Комплаєнс – що це? Комплаєнс у банку: визначення, структура та особливості

Віктор Кузьмін
1 minute

Комплаєнс – це фундамент, на якому будується система контролю організації. Це найважливіша частина менеджменту. Але підлаштувати комплаєнс-контроль під внутрішні правила організації дуже важко.

Суть

На будь-якому підприємстві існує безліч вбудованих в бізнес-процеси видів контролю людських, технічних, адміністративних ресурсів з метою дотримання нормативів і вимог. При створенні підприємства формуються статутні документи, формулюються принципи управління компанією. Але по мірі ускладнення бізнес-процесів стає все важче дотримуватися правила.

Зростання технологічних процесів, розширення персоналу, диверсифікація продукції вимагають наявності складної системи управління. Можна домогтися гарних фінпоказників, але після перевірки організації контролюючим органом і виставлення штрафу можна отримати цілий ряд неприємностей. Репутаційні ризики ведуть за собою втрату частки на ринку, зниження обсягів реалізації і т. д. Одночасно можуть виникнути юридичні ризики. Позичальник може зажадати дострокового повернення боргу у разі погіршення фінансових показників компанії.

Тобто правила для того і потрібні, щоб їх дотримуватися. Також потрібна людина, що несе відповідальність за те, щоб з появою нового правила або вимоги і до моменту його трансформації була введена технологія, що дозволяє бізнесу розвиватися і виконувати встановлені норми. У західній практиці ці функції виконує комплаєнс-менеджер.

Цикл вимог

Кожен новий наказ чи постанову проходить ряд етапів:

  • поява (обговорення проекту);
  • твердження (підписання документа);
  • вступ в силу вимоги;
  • трансформація (зміна параметрів);
  • скасування наказу у зв’язку з появою нового або через непотрібність.

Формувати нові процеси за аналогією зі старими – це обов’язок менеджера, відповідального за комплаєнс. Що це означає? Менеджер повинен володіти великим набором знань і умінь, брати участь у створенні документальної бази, курирувати питання навчання персоналу. Він також може обгрунтувати бюджет, якщо виникає необхідність у додатковому фінансуванні заходів щодо впровадження нового наказу.

Управління комплаєнс полягає не тільки у налагодженні внутрішніх зв’язків, але і зовнішніх. Менеджер повинен підтримувати відносини з іншими підрозділами, контролюючими структурами (аудиторами, службою безпеки тощо). При добре налагодженій роботі менеджера і всіх перелічених служб можливе отримання синергетичного ефекту на благо загальної справи фінансової організації.

Як вписати комплаєнс-систему в організацію

Створюючи продукт, підприємство розраховує на отримання прибутку та іншої вигоди у вигляді конкурентної переваги. Але в той же час не можна направляти всі бізнес-процеси на отримання доходу. Інакше система управління буде кульгати. Виправити ситуацію покликаний комплаєнс. Що це означає? Одночасно з випуском продукту потрібно готувати програмне забезпечення, необхідне для аналізу продажів у відповідності з внутрішніми вимогами.

Розробляючи центр комплаєнс-контролю, потрібно пам’ятати золоте правило: ціна контролю повинна бути менше втрат від його відсутності. Тобто, впроваджуючи новий продукт, необхідно:

  • Заздалегідь визначити всі фактори, які заважають його реалізації за обумовленими умовами.
  • Прорахувати втрати, які можуть виникнути в разі реалізації продукту за умови відсутності системи контролю. Комплаєнс-ризик – це наслідки від застосування санкцій регулюючих органів (штрафів, пені, неустойок тощо), фінансового збитку, втрати репутації організації.
  • Визначити мінімальні і максимальні межі.
  • Якщо максимальне значення втрат вважається задовільним для підприємства, то впроваджувати повноцінну систему контролю не має сенсу.

Комплаєнс у банку

Термін compliance в перекладі з англійської означає відповідність вимогам (нормам). У російському законодавстві чітка трактування відсутня. У професійній сфері вже давно використовують термін “комплаєнс”. Що це означає? Термін використовується для вираження функції забезпечення дотримання нормативних актів, установчих документів, виключення залучення банку та його службовців у здійснення протиправної діяльності (відмивання доходів, фінансування тероризму), своєчасне надання інформації в Банк Росії.

Комплаєнс – це набір конкретних функцій, реалізація яких дозволяє керувати всіма видами ризиків. Їх можна умовно розділити на дві групи: обов’язкові та необов’язкові. До перших відносяться законодавчі вимоги. За їх недотримання банк може втратити свою репутацію і заробити штрафні санкції. До другої відносять розпорядження керівництва, а також функції, виконання яких пов’язане з очікуваннями партнерів. Наприклад, вивченням діяльності клієнта і його ідентифікацією займаються оперативні співробітники, ризик-менеджери, співробітники ІТ-відділу. Але виконання даних функцій продиктовано здоровим глуздом, а не вимогами нормативних актів.

Закони

Впровадження комплаєнс-системи регулюється двома документами: Положенням № 242 «Про організацію управління ризиком в кредитних організаціях» і Положенням № 06-29 «Про внутрішній контроль професійного учасника РЦБ».

Відповідальність сторін

Виходячи з суті самого терміна, чітким дотриманням режиму терапії в будь-якій кредитній установі повинна займатися служба безпеки. Але міжнародні стандарти допускають багаторівневу модель, тобто розподіл комплаєнс-функцій між різними підрозділами банку. З іншого боку, відповідно до рекомендацій Базельського комітету з банківського нагляду, відповідальність за впровадження системи в цілому повинен нести один конкретний чоловік – співробітник високого статусу, що входить до органу управління кредитним установою.

Напрямки діяльності – центр комплаєнс

Ощадбанк, як і будь-яка інша кредитна установа, розробляє комплексну систему контролю з певною метою:

  • протидія шахрайству, корупції, відмивання грошей;
  • дотримання вимог нормативних документів та міжнародних стандартів;
  • дотримання норм корпоративної поведінки;
  • контроль профучасників РЦБ;
  • протидія маніпулюванню на РЦБ;
  • розгляд скарг клієнтів;
  • дотримання інформаційної безпеки.

Комплаєнс Ощадбанку

До здійснення функції комплаєнс у найбільшому кредитній установі країни залучені всі співробітники в межах виконання ними посадових обов’язків. Реалізація функцій по всіх областях вимагає наявності автоматизованих процесів. У західних країнах для реалізації комплаєнс задіяні 10 % усіх співробітників банку. Ощадбанк активно взаємодіє з офісами CIO і успішно впроваджує автоматизовані системи.

Наприклад, IT-платформи на базі Oracle, яка дозволяє систематизувати процеси фінансового моніторингу, оптимізувати організаційну структуру.

У 2014 році вступив в силу закон Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), за яким всі банки світу зобов’язані розкривати податковій службі США відомості про рахунки американських платників податків і пов’язаних з ними юросіб. На впровадження цього продукту Ощадбанк витратив кілька мільйонів доларів. Надалі планується адаптувати систему під російський ринок.

Комплаєнс на підприємствах

Часто неможливо реалізувати бізнес-проект без дозвільної документації або погодження умов підприємницької діяльності з державними органами. Для організації внутрішнього контролю необхідно впроваджувати комплаєнс. Що це означає? На сьогоднішній день комплаєнс сприймається як система контролю за благонадійністю контрагентів і працівників. Але подібний підхід не дозволяє оцінити ризики застосування заходів держорганізацій за порушення вимог. Тому потрібно налагодити систему контролю, що забезпечує дотримання нормативів, і предпроверочный аудит.

Інформація про планових перевірок держорганів розміщується на сайті Генпрокуратури. Підставами для позапланових перевірок є: звернення в органи держвлади з інформацією про порушення правил, невиконання приписів, порушення прав споживачів. Комплаєнс доцільно організовувати з контрагентами та співробітниками, які можуть звернутися з скаргою, шляхом врегулювання конфліктів. Необхідно також своєчасно виконувати вимог держорганів.

Якщо якісь положення нормативних актів залишаються неясними, то для запобігання ризиків притягнення до відповідальності слід звертатися за письмовими роз’ясненнями в контролюючі органи. Такі заходи зазвичай виключають провину в скоєнні порушень та відповідальність.

Розробляючи систему комплаєнс-контролю, компанії повинні пам’ятати наступне обставина: господарським суб’єктам дозволено все, що не заборонено законом.
Тобто якщо вимоги посадових осіб виходять за рамки наданих їм можливостей, компанія може скласти відмова від виконання незаконних вказівок. Організація також може оскаржити у вищестоящому органі і в суді будь-які вимоги, дії та рішення органів держвлади, якщо вони порушують її права.