Реорганізація – це… Реорганізація у формі приєднання

Реорганізація – це фактичне припинення діяльності компанії. Вона супроводжується загальним правонаступництвом. Результатом процедури є виникнення одного або декількох юридичних осіб. Вони виступають як зобов’язані суб’єкти щодо відносин, в яких брало участь первісне підприємство. Розглянемо далі шляху реорганізації.

Загальна характеристика процедури

Реорганізація – це процес, який здійснюється за рішенням засновників компанії, власників майна, уповноваженого фірмою органу, а також на підставі судового рішення. В ряді випадків цю процедуру проводять, щоб уникнути ліквідації компанії, в тому числі і у зв’язку з її банкрутством (визнанням неспроможною).

Перехід прав

Реорганізація організації тягне передачу юридичних можливостей від раніше діючого підприємства до новостворених. Дана процедура завжди пов’язана з майновою преемством. У цьому зв’язку при її здійсненні особливе значення завжди має питання, що стосується обсягу перехідних обов’язків і прав. Спадкоємство може проводитися:

Відмінні риси

Реорганізація – це один із способів припинення роботи компанії, який не передбачає погашення її зобов’язань. Цим вона відрізняється від ліквідації. При реорганізації до нових суб’єктам переходять і права, і обов’язки. Правонаступництво у даному випадку має універсальним характером. Це, зокрема, означає, що переходять не якісь окремі обов’язки і права, а їх комплекс. Крім цього, новостворені особи не можуть відмовитися від прийняття будь-якої їх частини. У ході процедури повинні бути вирішені всі питання щодо визначення суб’єктів, які виступають в якості спадкоємців. Ця проблема постає найбільш гостро при реорганізації у формах виділення та поділу. Це обумовлюється тим, що в таких випадках утворюється завжди кілька осіб. Реорганізація у формі приєднання, перетворення або злиття передбачає виникнення тільки одного суб’єкта. Він і буде правонаступником.

Документи

При реорганізації компанії повинен складатися розподільчий баланс або передавальний акт. Перший необхідний при виділенні і поділ. Передавальний акт складається при приєднання, злиття або перетворення. У балансі має бути однозначно визначений конкретний суб’єкт, до якого перейшло конкретне зобов’язання. Обидва зазначені документи повинні також містити дані про всіх заборгованості компанії. У їх числі зазначаються і ті зобов’язання, які, на думку реорганізованої компанії, можна не виконувати.

Рішення про проведення процедури

Воно може бути прийняте учасниками або уповноваженим органом компанії. Це буде залежати від організаційно-правового статусу фірми. Будь-яка добровільна процедура повинна починатися з прийняття рішення. В АТ це питання віднесено до повноважень зборів акціонерів. При ухваленні рішення необхідно враховувати ряд формальних вимог:

Класифікація

У ЦК встановлено 5 схем, за якими проводиться реорганізація:

Розглянемо їх докладніше.

Форми реорганізації: опис

У разі злиття кожне з об’єднуваних підприємств припиняє свою діяльність, а його обов’язки та права переходять до створеного юрособі. При приєднанні одне підприємство стає правонаступником іншого, вже існуючого. До останнього переходять усі обов’язки і права без зміни його юридичного статусу. Тобто, рішення про реорганізацію для діючої компанії є згодою на приєднання іншої компанії. В установчу документацію цього підприємства вносяться відповідні зміни. Такі форми реорганізації, як виділення і розділення, мають ряд спільних рис. Однак є між ними істотна відмінність. Так, при поділі одне підприємство припиняє роботу і на його базі виникають інші юридичні особи. При виділенні сама компанія продовжує свою діяльність, але на підставі її структурних підрозділів утворюються нові фірми.

Перетворення

Його суть полягає в тому, що підприємство, яке має одну організаційно-правову форму, припиняє свою роботу. Замість нього виникає нове юрособа з іншим статусом. При цьому зміни кількості учасників не відбувається. У даному випадку перехід обов’язків і прав здійснюється до одного наступникові. Як показує практика, перетворення є одним з найбільш поширених способів реорганізації. Законодавство при цьому встановлює ряд заборон. Так, комерційна компанія не може перетворюватися в некомерційну, ТОВ і АТ – у держпідприємства або товариства.

Гарантії кредиторів

Реорганізація – це процес, істотно зачіпає інтереси суб’єктів, перед якими у підприємства є зобов’язання. У зв’язку з цим в законодавстві передбачені гарантії захисту прав кредиторів. В першу чергу учасники комерційної фірми або члени органу, який прийняв відповідне рішення, повинні направити письмове повідомлення всім особам, перед якими у компанії є заборгованість.

Держреєстрація

Комерційна організація буде вважатися реорганізованої з моменту внесення відповідних записів до Єдиного реєстру про всіх знову сформованих юросіб. Це загальний порядок, передбачений для більшої частини способів проведення процедури. Якщо реорганізація здійснюється у формі приєднання, то процес буде вважатися завершеним після внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення роботи підприємства, що увійшов до складу діючої фірми, і реєстрації змін до установчої документації останньої.

Відмова уповноважених органів

Держреєстрація новостворених компаній при реорганізації, внесення відповідних записів до ЕГРЮЛ проводиться за загальними правилами. Згідно ст. 59 ЦК, в якості підстав для відмови уповноваженого органу може виступати ненадання розподільчого балансу або передавального акта разом з установчої документації або відсутність у них положень, що визначають правонаступництво за зобов’язаннями.