Незалежний директор: поняття, функції і компетенції. N 208-ФЗ Про акціонерні товариства

Віктор Кузьмін
1 minute

Незалежний директор в раді директорів – це сторонній експерт. Формальним чином він не включається в структуру вищого менеджменту об’єднання. Крім того, у нього немає особистого інтересу в даному бізнесі (висока ступінь винагороди, акції, премії і так далі). Однак у практичній діяльності незалежний директор – це найважливіша ланка у прийнятті рішень. Він відповідає за внутрішній аудит, контроль у плані виконання управлінських рішень, ризик-менеджмент, внутрішній контроль і так далі. Доцільним буде розглянути всі компоненти даної теми окремо.

Функції і роль незалежного директора

Всім відомо, що виконавчий директор безпосереднім чином залучений в оперативну діяльність компанії. Так, на відміну від нього, незалежним директором виконуються контрольні функції, пов’язані з основними напрямами діяльності. Повноваження незалежного директора в наглядовій раді ВАТ характеризуються наступними функціями:

  • Виявлення стратегії.
  • Аналіз підсумків діяльності.
  • Ризик-менеджмент.
  • Мотивація топ-менеджерів.
  • Розкриття інформації.

Доцільним буде докладним чином розглянути ці пункти окремо.

Визначення стратегії та аналіз підсумків діяльності

Під визначенням стратегії слід розуміти допомога, спрямована в бік топ-менеджерів, пов’язана з розробкою стратегії структури, а тому числі і за допомогою конструктивного опонування. Проводити аналіз підсумків діяльності – значить, аналізувати результати діяльності керівників вищого рівня, а також перевіряти в плані відповідності завданням і цілям компанії. У разі гострої необхідності незалежний директор зобов’язується ініціювати заміну (звільнення) членів вищого управління за заздалегідь розробленими процедурами планування наступності.

Ризик-менеджмент і мотивація менеджерів

Під ризик-менеджментом слід розглядати контроль достовірності фінансових відомостей структури, надійність системи ризик-менеджменту та фінансового контролю. Яким же чином незалежний директор може мотивувати топ-менеджерів? Під мотивацією в даному випадку необхідно розуміти проведення відповідної мотиваційної політики перед тим, як вироблено визначення надобного рівня мотивації щодо виконавчих директорів. Повноваження незалежного директора входить ініціювання заміни (звільнення) членів менеджменту вищого рівня при гострій необхідності строго по процедурам планування наступності, заздалегідь розробленим в компанії.

Розкриття інформації

Незалежний директор зобов’язується проводити контроль щодо ефективності системи надання відомостей компанією, а також її відповідності політиці прозорості. Крім цього, він повинен проявляти сприяння в плані добровільного розкриття інформації. Однією з найважливіших завдань незалежного директора є включення у звіт за річний період максимально повних відомостей для акціонерів, які дозволять їм повною мірою реалізувати оцінку результатів діяльності структури за рік.

Компетенція незалежного директора

Компетенція незалежного директора також включає наступні пункти:

  • Входження в раду директорів акціонерного товариства.
  • Участь і попередньої підготовки та подальшої реалізації зборів акціонерів.
  • Аналіз перспективності для структури випуску цінних паперів або здійснення великих угод, а також їх безпосереднє проведення.
  • Аудиторська діяльність, розкриття інформації щодо діяльності структури.
  • Вирішення питань, пов’язаних з соціальною відповідальністю, а також управління культурою в корпоративному значенні.

Незалежний директор по законодавству

Цікаво знати, що девізом незалежних директорів виступає «професіоналізм і чесність». Крім цього, невід’ємними особливостями їх є незалежність і самостійність у прийнятті рішень. Як правило, незалежні директори мають бездоганну ділову репутацію.

Важливо знати, що статус незалежності в даному випадку має пряме відношення до конкретному суспільству (сюди включаються всі види АТ: відкриття, закрите, а також товариства з обмеженою або додатковою типом відповідальності). Даний статус вважається дійсним з моменту обрання певної особи до складу ради директорів і до заяви щодо зміни статусу або складання повноважень цього члена ради.

Критерії незалежності

Важливо знати, що незалежний директор задовольняє деяким критеріям незалежності відповідно до Кодексу корпоративної поведінки, який був запропонований ФКЦБ РФ. Серед них наступні пункти:

  • Незалежний директор – не афілійована особа керуючого (посадової особи) об’єднання.
  • Незалежний директор протягом трьох останніх років не було і на даний момент не виступає як керуючий (посадова особа) або співробітник об’єднання, а також посадова особа або працівник керуючої структури суспільства.
  • Незалежний директор не виступає як посадова особа іншого об’єднання, в якому абсолютно будь-яке з посадових осіб полягає в комітеті ради директорів з винагород кадрів.
  • Незалежний директор – не афілійована особа товариства.
  • Незалежний директор – це не представник держави.

Додаткові критерії

Необхідно знати, що, крім перерахованих вище, незалежний директор характеризується наступними критеріями:

  • У його володінні немає часткою власності в структурі, якої було б достатньо для того, щоб самостійним чином номінувати в раду директорів.
  • Йому не надається винагорода за різного роду послуги (наприклад, консультації), які він надає на благо компанії. Однак винятком з даного правила виступає винагороду за прийняття участі в Раді директорів.
  • Він не є представником інтересів контрагентів і консультантів, які працюють з компанією.
  • У нього непогана ділова репутація. Він володіє якостями лідера і досвідом підприємця, а також дотримується етичних норм на вищому рівні.
  • Він публічно заявляє про власний статус до того, як його обрали до Ради директорів.

Законодавче підкріплення

Відповідно до 208-ФЗ від 26.12.1995 від «Про акціонерні товариства» дається визначення незалежного директору для цілей голосування, пов’язаного з питаннями угод із зацікавленістю. За наведеним законодавчим актом під незалежним директором слід розуміти члена наглядової ради (ради директорів) об’єднання, який не є і не був протягом одного року, що передував рішення з приводу реалізації угоди:

  • Особою, яка займається здійсненням функцій одноосібного виконавчого органу об’єднання (сюди ж необхідно віднести і його керівника), членом виконавчого органу колегіального значення, а також особою, яка обіймає ту або іншу посаду в управлінських органах керуючої структури.
  • Особою, чиї батьки, чоловік (дружина), неповнорідні і повнорідні сестри і брати, діти, усиновлені та усиновіть виступають особами, які займають певні посади в зазначених вище управлінських органах об’єднання, керуючій структурі об’єднання або є керуючими безпосередньо суспільства.
  • Афілійованою особою об’єднання. Виняток у цьому випадку складають члени наглядової ради (ради директорів) організації.

Професійна етика

В даному розділі доцільним буде розглянути професійну етику незалежного директора, яка включає в себе наступні пункти:

  • В процесі виконання власних обов’язків незалежний директор повинен керуватися принципами об’єктивності, чесності, професіоналізму та конструктивності.
  • Виконання незалежним директором своїх обов’язків має бути сумлінно, а також відповідати актуального законодавства. Крім цього, він зобов’язується приділяти виконанню власних доручень професійного плану достатню кількість часу та уваги для продуманого і інформованого прийняття рішень.
  • Незалежний директор повинен підходити до виконання власних професійних обов’язків на базі принципів лояльності, обачності та розкриття інформації (вони докладно розглянуті у попередніх розділах).
  • Незалежним директором неухильним чином повинні дотримуватися актуальні вимоги законодавства, а також додаватися цілком розумні зусилля в межах його компетенції.
  • В процесі прийняття рішень в першу чергу зобов’язується переконатися в тому, що прийняття даних рішень піде на користь безпосередньо структури, її акціонерів, а також інших осіб, зацікавлених у веденні цього бізнесу. Так, незалежний директор повинен забезпечити розумний баланс в плані інтересів.
  • Незалежний директор не наділений правом використання власного службового положення на шкоду структури і її акціонерів. Крім цього, абсолютно виключені мети як прямого, так і непрямого одержання вигоди для будь-якого залежного суб’єкта або ж для себе. Виняток у даному випадку становить отримання цим суб’єктом винагороди за діяльність в комітети при раді директорів або ж безпосередньо в раді директорів.
  • Незалежний директор зобов’язується дотримуватися правило незалежності, яка служить одним з найважливіших умов його діяльності.
  • Незалежний директор зобов’язаний намагатися в найкоротші терміни отримати максимальну повну інформацію, а діяльності структури для того, щоб здійснювати ефективну діяльність у структурі ради директорів.
  • Йому необхідно приймати рішення виключно в інтересах організації, а також її акціонерів.