Форми реорганізації юридичної особи. Шляхи реорганізації підприємства

Віктор Кузьмін

1 minute

Форми реорганізації юридичної особи включають в себе різні варіанти операцій з розділення і приєднання компаній. Такі угоди можуть відбуватися виключно між двома або більше юридичними особами. Компанії, які обрали реорганізацію, часто переслідують різні мотиви.

Визначення

Реорганізація – це процес припинення існування ЮО, при якому обов’язки та права на компанію переходять до інших юросіб. Реорганізація ЮО фіксується в момент реєстрації створюваних нових юридичних осіб. Форми реорганізації ЮЛ: злиття, виділення, приєднання, поглинання. Кожна з форм має свої нюанси та особливості.

Об’єднання

Реорганізація шляхом злиття передбачає об’єднання двох або більше компаній в одну, при цьому юридичні особи, які об’єднуються в одну нову фірму перестають існувати, а всі їх права, а також обов’язки переходять до нового об’єкту, що є підсумком реорганізації.

В деяких випадках проведення процедури злиття вимагає дозволу спеціального державного органу, наприклад, при об’єднанні компаній, сумарна вартість активів яких перевищує розмір 100 МРОТ.

Різновиди угод

Злиття можна також розділити на більш вузькі різновиди:

Злиття для географічного розширення: об’єднання компаній, що випускають однотипну продукцію, у той же час ведучі свою діяльність в різних регіонах. Дана угода забезпечує конкурентні переваги і додатковий попит на абсолютно різних географічних ринках.
Злиття для розширення спектру продуктів – об’єднання компаній, що виробляють різноманітну продукцію, але, тим не менш, володіє схожими ознаками. Подібного роду угоди допомагають розширити асортимент товару, що випускається, а, значить, і підвищити конкурентну перевагу утворилася структури.
Власне, конгломератное злиття – об’єднання компаній з абсолютно непов’язаних і неспоріднених галузей.

Приєднання

Реорганізація шляхом приєднання означає той факт, що юридична особа приєднуваної компанії ліквідується. Всі права, а також обов’язки ліквідованої фірми повністю переходять до існуючої організації. При реорганізації шляхом приєднання існуюче ЮО ніяк не змінює свій статус, лише вносяться зміни до його статуту. Найчастіше така операція проводиться між крупною і невеликий компаніями.

При реєстрації здійснюються наступні дії:

в ЕГРЮЛ вносяться записи про ліквідацію того ЮО, яке включається в іншу компанію;
реєструються зміни в ЕГРЮЛ тієї компанії, до якого відбувається приєднання;
юридичним особам видаються документи з внесеними дані змінами;
видаються документи про ліквідацію юридичної особи, що приєднується.

Виділення або поділ

Реорганізація у формі виділення увазі під собою, що юрособи зі складу виділяється певна частина, яка згодом формується в нову юрособу. Початкове ЮО, з якого була виділена частина, що продовжує існувати в колишньому режимі. Реорганізація у формі виділення настає в момент завершення реєстрації нового ЮО.

Перевлаштування

Реорганізація шляхом перетворення є угодою, при якій юридична особа змінює свою організаційно-правову форму. При цьому ЮО спочатку формально ліквідується, а потім створюється нове в уже іншому форматі. Реорганізація офіційно визнається завершеною в той момент, коли державний орган реєструє нове створена юридична особа. Варто пам’ятати, що не завжди зміна організаційно-правової моделі можна вважати формою реорганізації: ТОВ, ВАТ стає, не вважається таким випадком, до прикладу.

Класифікація угод

Існують різні ознаки угод, проте фахівці найчастіше виділяють чотири найбільш великі групи класифікаційних ознак:

характер інтеграції компаній;
форма оплати і фінансування угоди;
участь в угоді 3 сторони;
ставлення всіх учасників до операції.

Фахівці виділяють угоди з реорганізації, які розрізняються залежно від характеру інтеграційних процесів:

Горизонтальні M&A – об’єднання ЮО, представлених компаніями однієї галузі, які займаються виробництвом близьких або взаємозамінних товарних позицій, або здійснюють одні і ті ж стадії виробництва. Прикладом горизонтального злиття можуть служити об’єднання Exxon і Mobil (1999р.), SBC Communications і Ameritech (1998) і NationsBank і Bank America (1998р.).
Конгломератні угоди M&A – об’єднання компаній, що представляють різні галузі без наявності виробничої спільності. Тобто, іншими словами, поглинаюча компанія купує фірми в галузях, які один з одним не пов’язані. Об’єднуються компанії ні цільового єдності, а також технологічного не мають.

Мотиви проведення угод

Мотиви, як і шляхи реорганізації підприємства, можуть бути різні у кожної окремої компанії. Аналізуючи і систематизуючи світовий досвід, виділяють наступні ключові мотиви ринку M&A:

Отримання синергетичного ефекту. Основна причина реструктуризації компанії полягає в прагненні отримати, і по можливості посилити синергетичний ефект, іншими словами домогтися взаємодоповнююче ефективності активів 2 або кількох компаній, сукупний результат яких набагато перевищує суму результатів окремих кроків цих фірм.
Диверсифікація виробництва або, іншими словами, можливість компаній використовувати надлишкові ресурси. Процедура може допомогти стабілізувати потік одержуваних доходів, що вигідно всім сторонам ринку: працівникам, постачальникам, споживачам.
Взаємодоповнення ресурсами. Компанії, що мають взаємодоповнюючі ресурси, після об’єднання будуть мати більш високу вартість у порівнянні з сумою їх вартостей окремих до злиття, так як після угоди кожна компанія набуває бракуючий компонент, причому отримує його дешевше, ніж при самостійному створенні.
Мотив монополії. Злиття, насамперед горизонтального типу, що дає можливість виробникам впоратися з ціновою конкуренцією, однак антимонопольна політика держави обмежує спроби злиття ЮО, якщо виявлено їх явні наміри, які полягають у бажанні підвищити ціни. Сучасна історія знає випадки, коли конкуренти були придбані якою-небудь компанією, а згодом закриті, адже вигідніше їх викупити і усунути цінову конкуренцію, так як падіння ціни нижче межі середніх змінних витрат призвело б до суттєвих втрат.
Податкові мотиви. Чинне податкове законодавство іноді стимулює угоди M&A. Компанії можуть отримати зниження величини податків, а також іноді і податкові пільги. Приміром, високо прибуткова компанія, яка існує під натиском високого податкового навантаження, робить “хід конем”, купуючи фірму, для якої доступні податкові пільги, згодом вони будуть використані для створення корпорації в цілому.
Різниця в ринковій ціні компанії. Іноді простіше купити існуюче підприємство, ніж починати побудову нового. Така позиція доцільна тоді, коли ринкова оцінка майнового комплексу компанії-мішені значно менше вартості заміни її активів.

Шляхи реорганізації

Застосування однієї з форм реорганізації юридичної особи може бути вибрано компаніями як на добровільній основі, так і примусовою. Якщо з добровільною організацією всі, в цілому, зрозуміло, то примусова реорганізація може бути викликана рішенням суду, а також державних органів. Також компанія може уникнути ліквідації, якщо скористається реорганізацією.

Незалежно від того, через яку форму реорганізації юридичні особи проводять операцію, вона вважається завершеною в момент реєстрації нової юридичної особи або внесення змін до документів. Також варто згадати про деякі обмеження. Операції по реорганізації фірми можуть проводитися тільки між юридичними особами. Форма реорганізації ТОВ в ІП неможлива, так як останній вважається фізичною особою.