Вищий орган управління акціонерного товариства: особливості, опис і вимоги

В Росію капіталізм в сучасній формі прийшов трохи пізніше, ніж у західні країни. Саме з цієї причини правова і законодавча основа всіх компаній взята з західних прототипів. Відповідно до ЦК РФ (статті 103) управління в акціонерному товаристві має здійснюватися у трьох основних формах:

1) Виконавчий орган – це може бути одна людина (генеральний директор) або група людей (правління). Саме він здійснює всю основну діяльність компанії.

2) Контролюючий орган – наглядова рада. Він здійснює нагляд за діяльністю виконавчого органу, а також займається його коригуванням.

3) Вищий орган управління акціонерним товариством – загальні збори акціонерів. Це основні власники компанії.

Структура управління

В структуру управління акціонерним товариством також можуть входити й інші підрозділи. Однак, незважаючи на поділ управління на підприємстві, зустрічаються випадки, коли збори акціонерів носить формальний характер і не виконує фінансових функцій, які є одним з найважливіших показників діяльності будь-якого підприємства. Вибір потрібної структури – це важливий етап, саме при побудові правильної схеми розподіляються повноваження окремих рівнів менеджменту, що дозволяє уникнути конфліктних ситуацій між власниками компанії та її управлінням.

Надалі структуру можна змінити в залежності від зростання компанії, зміни курсу або сектора ринку. За законом, товариство може комбінувати органи управління за своїм розсудом, але основних структур зазвичай виділяють чотири. Важливо врахувати, що у будь-якій структурі повинні бути присутніми: загальні збори акціонерів як вищий орган управління в акціонерному товаристві і виконавчий орган. Практично завжди компанія має додатковий наглядову раду, але його не завжди розглядають як один з органів управління, тому що в його обов’язки входить стежити за діяльністю компанії, а не здійснювати її.

Триступенева схема

Перший варіант, який найчастіше використовується в акціонерних товариствах, – це структура трьох ступенів. Її особливість полягає в тому, що вона дозволяє посилити контроль власників над менеджерами. За законом про акціонерні товариства правління не може бути представлено у наглядовій раді більше 25 %, те ж саме щодо представника вищої ланки менеджменту, він не може займати посаду голови наглядової ради. Це зроблено для того, щоб виключити можливість отримання монополії на владу в акціонерному товаристві. За законодавством таку схему повинні забезпечити всі кредитні організації. Така система побудови добре підходить для організацій з великою кількістю учасників.

Скорочена триступенева схема

Ця схема дуже схожа на попередню, в ній вищим органом управління АТ є збори акціонерів, але її відмінність в тому, що виконавчий орган в ній представлений однією людиною – генеральним директором. У цій системі немає обмеження на суміщення наглядової та виконавчого органу, з цієї причини директора вплив на наглядовий орган і на компанію в цілому дуже зростає. Функції спостережної ради директорів можуть входити повноваження щодо утворення виконавчого органу, в даному випадку рада директорів отримує можливість жорстко контролювати дії виконавчого органу.

Двоступенева схема

В деяких випадках органи управління акціонерного товариства складаються з двох ступенів. Найчастіше до такої схеми приходять невеликі компанії, в яких управління представлена невеликим числом учасників. В її схему повинні входити вищий орган управління в акціонерному товаристві – загальні збори акціонерів – і виконавчий орган – генеральний директор і правління, в яке входять вищий рівень менеджменту різних сфер. Найчастіше генеральним директором вибирають кого-небудь з акціонерів, що сильно спрощує керівництво компанією.

Поняття вищого органу управління

Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів. Серед них можна виділити кілька категорій: це перекупники, робітники і управлінці.

Акціонери-спекулянти зазвичай женуться за прибутком, їх мало цікавлять довгострокові плани компанії. Дуже часто інтереси таких людей представляють банки, які крім дивідендів виплачують їм додатковий дохід, але при цьому вони все ще є повноправними акціонерами і можуть брати участь в голосуваннях і приймати рішення щодо компанії.

Акціонери-працівники отримали свою частку від підприємства в процесі приватизації. Спочатку на них покладалися великі надії у зв’язку з тим, що вони зацікавлені в розвитку компанії не тільки з-за дивідендів, а також тому, що від розвитку компанії залежить їх зайнятість та отримання заробітної плати. Але практика показала, що при прийнятті рішень працівники більше керуються емоціями і переслідуванням своїх інтересів, а не інтересів компанії.

Акціонери-менеджери іноді стають власниками, а іноді отримують частину компанії в якості бонусу за свою роботу. Ця категорія власників налаштована проти активного втручання зовнішніх менеджерів, тому що це ставить під удар їх положення. Однак зустрічаються випадки, коли, навпаки, зовнішні інвестори співпрацюють з діючою структурою управління в компанії. Особливо часто це зустрічається у випадках з іноземними інвесторами. Вони часто купують акції російських підприємств, тому що в багатьох аналітичних списках російські компанії вважаються недооціненими і перспективними. Але оскільки іноземні інвестори не можуть повністю розбиратися в нашому ринку і в структурі економіки в цілому, вони дуже часто залишають колишніх директорів і правління.

Особливості вищого органу управління в акціонерному товаристві

Важливо врахувати, що він не функціонує постійно, частіше всього зібрання влаштовуються кілька разів на рік. Це дозволяє переконатися в правильності обраного курсу, при необхідності коригування, перевірки звітності та справ компанії в цілому. Хоча загальні збори є вищим органом управління товариством, найчастіше зборів бувають річними та позачерговими (екстреними). Перший варіант проводиться не рідше 1 рази в рік, не раніше ніж через 3 і не пізніше 6 місяців з дати закінчення фінансового року і при підведенні підсумків. Другий варіант проводять у випадках, коли нависла загроза банкрутства, потрібно змінити керівництво або курс компанії. Також варто врахувати, що в зборах акціонерів може внести зміни федеральна служба з фінансових ринків.

Функції вищого органу управління в акціонерних товариствах

1) Вибір контролюючого органу, його складу, а також ревізійної комісії та затвердження їх повноважень. Рада директорів може достроково припинити їх діяльність і переобрати їх.

2) Управління відкритим акціонерним товариством, у тому числі внесення змін до статуту підприємства, в тому числі і в розділ з статутним капіталом.

3) Вибір виконавчого органу та його складу. Іноді, ці функції передаються наглядовій раді.

4) Прийняття всіх рішень з приводу звітності, у тому числі їх затвердження, розподіл прибутку та збитків, а також подальше планування діяльності компанії.

5) Реорганізація та ліквідація компанії.

Проте рада акціонерів теж обмежений у своїх функціях за законом, так як в його можливостях немає функції «укладення угод», а є тільки схвалення їх.

Виконавчий орган в акціонерному товаристві

Все, що стосується виконання прямих функцій та діяльності компанії, що входить в функції виконавчого органу. Найчастіше це людина або група, яка несе відповідальність перед вищим органом управління акціонерного товариства, організовує прибуткове функціонування компанії.

Функції даного органу в повній мірі визначаються статутом підприємства, а вибір управлінця здійснюється зборами акціонерів. В АТ він може бути представлений правлінням або генеральним директором, але іноді зустрічаються обидва органу відразу. Збори акціонерів може в будь-який момент достроково переобрати правління або менеджера, на час його відсутності обирається тимчасовий керівник, іноді вибір падає на акціонерів. Це рішення приймається через збитковою політики, при зміні курсу або недостатньому довірі до топ-менеджера. Часто у таких ситуаціях роль виконавчого органу виконує стороння керуюча компанія, договір з якої полягає загальними зборами акціонерів.

Вибір генерального директора

Обрання генерального директора визначається статутом. Висувати свої кандидатури можуть акціонери, які набрали хоча б 2-3 % голосів, вибирається генеральний директор на строк до п’яти років і не пізніше 30 днів після закінчення фінансового року. У разі якщо на голосування ніхто з кандидатів не набрав більшість голосів, ця посада залишається у чинного представника.