Реорганізація АТ в ТОВ: покрокова інструкція

Реорганізація у формі перетворення АТ в ТОВ – необхідний захід для тих юридичних осіб, які не мають можливості дотримуватися процедури, які відповідають їх діяльності. Дана стаття допоможе зрозуміти, як провести таку процедуру поетапно і що для цього потрібно. Також у матеріалі розглянемо покрокову інструкцію реорганізації АТ в ТОВ.

АТ і ТОВ – основні точки дотику

Акціонерне товариство (АТ) – це організація, в якої статутний капітал поділений на певну кількість цінних паперів або акцій. Учасники такого господарюючого суб’єкта або акціонери за зобов’язаннями товариства не відповідають, тому можливі фінансові втрати будуть тільки в межах вартості належних їм акцій. Змішана реорганізація АТ і ТОВ відбувається за загальними правилами.

Вона вважається складним і тривалим процесом, на який йде в середньому не менше шести місяців. При змішаній реорганізації, як правило, проводяться якісь подвійні процеси, відповідно, процедура може тривати ще довше.

Є два варіанти її проведення:

• У формі злиття. В результаті можна отримати нову єдину структуру незалежно від того, скільки було учасників.
• У вигляді приєднання. Беруть участь мінімум дві організації, у результаті однією структурою поглинається інший або кілька.

Проте розглянемо далі форму перетворення.

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) засновує одне або декілька юридичних або фізичних осіб, а статутний капітал його поділяється на частки. Учасники не відповідають за зобов’язаннями, а також не несуть ризик збитків у межах вартості частки, що їм належать, у статутному капіталі.

Можна провести реорганізацію АКЦІОНЕРНОГО товариства у формі виділення ТОВ

Так, проте це складна поетапна процедура. Спочатку треба АТ зареєструвати як Товариства з Обмеженою Відповідальністю, виділити і зареєструвати нове ТОВ, потім назад ту компанію, з якої пішло ТОВ, зробити Акціонерним товариством.

Однак повернемося до теми нашої статті.

Розглянемо порядок реорганізації АТ в ТОВ на кожному етапі.

Етап 1. Оповіщення про те, що почалася процедура перетворення

Що потрібно зробити на самому початку? Діяти необхідно відповідно з певним порядком. Якщо хоча б один крок буде порушений, наслідки можуть бути дуже серйозними.

Першочерговий етап полягає у прийнятті рішення про загальних зборах акціонерів, на якому розглядають питання про перетворення акціонерного товариства. Скликається рада директорів на позачергові збори, за умови, що Статут організації не передбачає інше. Згідно із законом про АТ, дозволяється обійтися без ради директорів, якщо акціонерів у товаристві менше п’ятдесяти чоловік. А з введенням нового ЦК РФ дозволяється обійтися і зовсім без нього непублічним АТ. У випадках, коли в компанії немає ради директорів, тоді в статуті прописується орган або особа, які володіють правом такого скликання. Як правило, такими повноваженнями володіє генеральний директор. Рішення про реорганізацію АТ в ТОВ вже прийнято.

Етап 2. Збір та підготовка документів

Другий етап досить відповідальний.

На даному етапі проводять підготовку проекту документів, який має бути затверджений на загальних зборах. Акціонери мають право вивчити його до зустрічі. Більш того, рекомендується складати проект передавального акта для схвалення на раді. В цілях перетворення до першого вересня 2014 р. такий документ потрібний в обов’язковому порядку, після цієї дати для державної реєстрації реорганізації АТ в ТОВ суспільства дана вимога скасували. І, тим не менш, для бухгалтерської звітності його варто підготувати. Важливо зазначити, що в законах про акціонерні товариства, держреєстрацію юросіб і ІП інформація про передавальному акті залишається по цей час, у зв’язку з чим деякі податкові інспекції в регіонах Росії продовжують вимагати надати акт, і можуть відмовити в державної реєстрації у разі його відсутності.

Етап 3. Повідомлення про те, що скликаються загальні збори

На даному кроці сповіщають про загальні збори акціонерів, де розглядається питання про перетворення АТ. Для цього складається перелік акціонерів, які мають право взяти участь у ньому, згідно з реєстром акціонерів. Про даному заході акціонери сповіщаються листом (як правило, рекомендованим), у разі, коли інше не прописано в статуті, або повідомлення вручається під розпис. Головне – щоб в повідомленні були зазначені всі важливі питання, необхідні для вирішення і перетворення.

Згідно з Цивільним кодексом, склад осіб, які беруть участь у зборах, потрібно підтверджувати. В публічних акціонерних товариствах таким реєстром акціонерів займається тільки реєстратор, а також виступає в якості рахункової комісії. Що стосується публічних АТ, за це відповідає або реєстратор, або нотаріус, і в даному випадку, на відміну від публічних акціонерних товариств, реєстратора можуть наділити функціями такої комісії, або по такому питанню звертаються до нотаріуса.

Етап 4. Проведення загальних зборів

Це вважається правомочним у разі присутності на ньому акціонерів, які володіють цінними паперами, і утворюють у сукупності більше половини голосів, розміщених акцій компанії з правом голосу. Рішення про реорганізацію АТ в ТОВ має прийматися більшістю, тобто ¾ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. У вирішенні відображаються певні відомості, що стосуються порядку та умов реорганізації АТ в ТОВ. Там же знаходять своє місце найменування та адреса знаходження нової установи. У рішенні знаходять своє відображення порядок обміну часток і акцій, статут ТОВ після реорганізації з АТ, обрання кандидатів в органи управління, а також за бажанням, передавальний акт.

Етап 5. Затвердження протоколу засідання

Після проведеного загальних зборів акціонерів затверджується протокол засідання. Спочатку оформляється протокол за підсумками голосування. Дану функцію виконує лічильна комісія (або особа, якій довірена така функція). Складений протокол підписується членами лічильної комісії (або особами, які виконують її функції). Після даної процедури протокол за результатами проведеного загальних зборів оформляється у двох примірниках, які мають підписати головуючий та секретар зборів. У випадках, коли бере участь нотаріус, тоді він оформляється окремим документом – це свідоцтво про підтвердження прийнятого рішення і складу присутніх акціонерів організації.

Етап 6. Повідомлення державних органів про перетворення акціонерного товариства

Після повного оформлення протоколу, товариство повинно повідомити податкову службу про початок процесу реорганізація АТ в ТОВ. Подібне інформування відбувається шляхом надання в податкову інспекцію заяви Р12003, в якому нотаріально посвідчена підпис керівника АКЦІОНЕРНОГО товариства. Крім усього іншого, до даної заяви додається в обов’язковому порядку оригінал протоколу. Після розгляду державними органами наданих документів, через три робочих дні керівнику акціонерного товариства видають лист запису про те, що почалася процедура реорганізації перетворення АТ в ТОВ. На сьогодні вже немає потреби повідомляти Пенсійний фонд Росії, Фонд соціального страхування про процесі, в тому числі і територіальну податкову службу, у якій на обліку перебуває акціонерне товариство.

Після отримання листа запису починається процес очікування, який може тривати три місяці. Такі правила дозволяють кредиторам АТ заявити свої вимоги. На даному етапі сповіщати ЗМІ не є обов’язковим (тобто цього робити не потрібно).

Не варто забувати про ПФР

Важливими є зобов’язання по здачі звітності перед ПФР, яка при цьому повинна бути підтверджена фактом виконання. Однак у законодавстві не прописано, який документ є підтверджуючим. Згідно із законом, якщо заявник не надав підтвердження щодо здачі звітності, тоді податкові органи можуть самостійно запросити дані відомості з ПФР. Часто саме з причини незадоволеності наданих підтвердних документів про звітності податкова служба може відмовити. Також бувають випадки, коли податкові органи запитують з ПФР потрібну інформацію і отримують відповідь, що звітність не здана організацією, хоча деколи під цим мається на увазі звітність, на надання якої встановлений законом термін не закінчився.

Етап 7. Процес реєстрації ТОВ, що створюється в результаті перетворення

Наступний крок найважливіший – процес створення ТОВ, яке утворюється в результаті реорганізації АТ. Як вже згадувалося вище, в орган реєстрації необхідно надати заяву за формою Р12001, на якій повинна бути підпис заявника, а саме, керівника АТ. Підпис керівника на заяві засвідчується нотаріусом. Буває, що заява подається електронно, з посиленою кваліфікованої електронним підписом, тоді заява не завіряється. В цей пакет документів входить Статут товариства з обмеженою відповідальністю у двох примірниках, квитанція про оплату держмита, яка становить чотири тисячі рублів. У деяких податкових інспекціях потрібно надати саме рішення про реорганізацію АТ в ТОВ, враховуючи, що дана вимога і передавальний акт було скасовано ще в 2011 році, однак ці зміни не внесені в закон про акціонерні товариства, про реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців.

Коли документи в податкову службу подає довірена особа, довіреність в обов’язковому порядку засвідчується через нотаріуса. Також у січні 2016 року було випущено додаток про те, що рекомендується надавати згоду від власника приміщення на знаходження за даною адресою знову організованого ТОВ.

Етап 8. Набуття аркуша записи

Як тільки здійснюється отримання листа запису про припинення діяльності АТ, надсилається повідомлення про те, що відомості, які пов’язані з випуском цінних паперів на електронному носії в Банк Росії. У комплекті з повідомленням відправляють копію листа з ЕГРЮЛ запису про те, що припинено діяльність АТ, а також надають копію рішення та витяг з реєстру акціонерів. Цікавить інформація про особовому рахунку та погашення акцій. В цей же день важливо проінформувати реєстратора про реорганізацію товариства, яка відбулася. Дане повідомлення надсилає новостворене ТОВ.

Можна провести реорганізацію АКЦІОНЕРНОГО товариства у формі виділення ТОВ? Так, проте це теж складна поетапна процедура.

Інформування контрагентів

Після того, як пройшла реорганізація акціонерного товариства в товариство з обмеженою відповідальністю, важливо пам’ятати, що необхідно повідомити контрагентів про те, що організаційно-правова форма змінена, так як у всіх документах, в адресі компаній буде вказуватися колишня, а також супутні реквізити, такі як ІПН, КПП, ОГРН та інші.

Важливо замовити нову печатку. Хоча юридичним особам не обов’язково зараз її мати, але податкова інспекція може не прийняти декларацію без печатки.

А також важливо пам’ятати, що такого роду зміни можуть зацікавити наглядові органи, зокрема податкову службу, яка здійснює виїзну перевірку, незалежно від строків і результатів проведення попереднього контролю, так як перевірка – це право податкового інспектора, а не обов’язок.

Отже, процедура реорганізації складається з декількох етапів, які важливо дотримуватися, для досягнення потрібного перетворення, в тому числі і провести реєстрацію нового ТОВ. При цьому про новий статус компанії необхідно проінформувати не тільки державні органи, а також контрагентів і партнерів.

Справа це не зовсім просте, вимагає ретельної підготовки.