Мажоритарний і міноритарний акціонер: статус, права та захист інтересів

10

У будь-якої компанії, що випускає на фондовий ринок свої акції, є безліч співвласників, тобто тих, хто придбав ці акції. Часто публічні компанії хочуть почати торгувати своїми акціями на біржі, для чого необхідно пройти процедуру лістингу. Щоб потрапити в котирувальні списки бізнесу необхідно бути максимально прозорим. Вся інформація, встановлена законом, при цьому обов’язково буде опублікована, щоб ті, хто збирається придбати акції компанії, змогли ознайомитися з усіма деталями.

У російському законодавстві є загальне поняття “акціонер”. Однак часто використовується певна внутрішня градація, яку взяли із західної практики, де так органічно прижилися міноритарії і мажоритарії. Перший з них є звичайним рядовим акціонером, який купив певну частину акцій компанії, дуже незначний. Більшість міноритаріїв не планують розпоряджатися акціями в тривалій перспективі. Вони керуються бажанням продати їх, як тільки ті виростуть в ціні. Людина, який купив одну акцію, вже стає міноритарієм. Мажоритарій ж вважається акціонером, сконцентрировавшим у своїх руках великий пакет акцій. У нього істотна роль у життєдіяльності організації.

У цих акціонерів прямо протилежні один одному інтереси і цілі. Якщо мажоритарії хочуть збільшити вартість акцій, виплатити мінімальні дивіденди, і, як наслідок, збільшити розмір власних річних премій, то міноритарії хвилюються про зворотне. Вони прагнуть отримати прибуток від зростання дивідендних виплат, а підвищення кількості премій і бонусів керуючого складу компанії цьому перешкоджає.

Розберемося докладніше в питанні, хто такі міноритарні акціонери і мажоритарні? Як може бути вирішене їх конфлікт?

Тип цінних паперів, які належать акціонерам

Право визначати якісь питання в житті компанії, брати участь в зборах акціонерів загальних зборах (є вищим органом управління організації) залежить від типу тих цінних паперів, які належать акціонерам. Наприклад, на загальних зборах обговорюються такі питання, як спосіб розподілу дивідендів, боротьба за контролювання діяльності товариства, приймаються рішення, в результаті яких може сильно змінитися ринкова ціна акцій, а значить і вартість часток акціонерів.

Які права міноритарних акціонерів?

Тих, хто володіє привілейованими пакетами акцій, відносять в окрему групу, адже розмір дивідендів фіксований статутом господарського товариства. Він не залежить від результатів діяльності компанії. Їх участь у зборах неприпустимо законом, все це означає, що їх інтереси цілком відмінні від інтересів власників звичайних пакетів акцій.

Ці акціонери розрізняються вагою свого пакета акцій у загальній їх вартості. Простіше кажучи, саме кількість цінних паперів у володінні і буде відповідати за це.

Мажоритарії

Мажоритарії – це ті, хто має у власності пакет акцій, що дозволяє самостійно впливати на рішення, прийняті на загальних зборах. Міноритарні акціонери банку, наприклад, володіють настільки малою часткою акцій, що їхні голоси не мають ваги в загальних зборах. Якщо вони спільно і цілеспрямовано просувають свою позицію по вирішуваних питань, то вони будуть почуті.

Контролюючі пакети, в основному, знаходяться в руках засновників компаній. Також вагомими частками акцій володіють інституційні (або приватні стратегічні) інвестори. Зазвичай голос у загальних зборах дає 5% всіх акцій, але що стосується компаній-“блакитних фішок” (тобто особливо надійних і котируються), то непомітно скупити необхідну кількість їхніх акцій не вийде.

Міноритарії

Міноритарні акціонери – це ті, хто володіє меншим пакетом, ніж 5%. Найчастіше це або портфельні інвестори, або брокери, біржові спекулянти. Якщо перші розраховують на доходи у вигляді дивідендів (і скуповують акції на довгострокову перспективу), то другі найчастіше розраховують на дохід від курсової різниці акцій, скуповуючи і продаючи їх в короткі проміжки часу. Тому їх неучасть на загальних зборах організації-емітента цілком закономірно. А ось міноритарії першого типу вельми зацікавлені в доходи від акцій компанії.

У чому конфлікт між мажоритарниками та міноритаріями?

Основна причина суперечок – це розмір дивідендів. Міноритарії зацікавлені в їх максимальному розмірі, тоді як інтереси мажоритаріїв більш стратегічні. Вони прагнуть більшу частину цих коштів направити на розвиток бізнесу або на вирішення якихось інших питань.

Інтереси мажоритарних та міноритарних акціонерів

Міноритарій як власник неконтролирующего пакета акцій може бути як юридичною, так і фізичною особою. Так як міноритарні акціонери не є повноправними учасниками управління компанією, їх взаємодія з мажоритарними акціонерами утруднено. При цьому власники контрольних пакетів акцій можуть знижувати вартість цінних паперів, якими володіють міноритарії, приміром, виводячи активи на користь сторонньої організації (ніяк не пов’язаної з дрібними акціонерами).

Що говорить закон?

Щоб запобігти такі ситуації і налагодити взаємини між цими двома типами акціонерів, у ряді країн існують закони, що визначають права власників неуправляющих пакетів. Наприклад, у федеральному законодавстві РФ прописані норми, які захищають дрібних акціонерів. Насамперед, це збереження в їх користь самостійного статусу на випадок поглинання або злиття компаній. Адже за цих процесів міноритарій може програти, так як його частка у новій структурі буде, швидше за все, зменшена, що призведе до зменшення його рівня впливу на органи, що керують компанією.

Захист прав міноритарних акціонерів

Закон передбачає такі заходи захисту. Щоб прийняти те чи інше рішення, потрібно 75% (а не 50%) голосів, а іноді цей поріг піднімається і вище. Наприклад, щоб внести поправки в статут організації, закрити фірму, визначити структуру та обсяг майбутньої емісії і т. д., необхідно, щоб за це проголосувало 75% акціонерів компанії. Члени ради директорів обираються з допомогою кумулятивного голосування. Наприклад, акціонер, який володіє п’ятьма відсотками акцій, має право обирати п’ять відсотків учасників Ради директорів. Якщо ж хтось скупив від тридцяти до дев’яноста п’яти відсотків від всієї сукупності емітованих паперів, то він зобов’язаний надати іншим власникам акцій цієї ж фірми право продати їх за ринковою ціною або вищою. Це теж свого роду захист міноритарних акціонерів.

Якщо акціонер володіє одним відсотком акцій (або більше), то він вже має право виступати в судових органах від імені організації проти її керівництва, якщо рішення директорів завдали збитки акціонерам. Коли особа володіє чвертю всіх емітованих паперів (або більше), то у нього є право доступу до бухгалтерських документів, протоколів засідань і т. д.

Міноритарним акціонерам «Роскоммунэнерго» належить 0,7233% голосів до загальної кількості голосуючих акцій товариства.

Наслідки конфліктів між акціонерами

На курс акцій позитивно впливають такі внутрішні фактори, як стабільність компанії-емітента і її прозорість. Якщо компанія загрузла в судових розглядах, а проти керівників порушено кримінальні справи, то це зруйнує її котирування.

Тепер уявімо ситуацію, що особа або група осіб володіє більш ніж 25% всіх акцій, а їх інтереси сильно відрізняються від інтересів інших акціонерів. У цьому випадку буде ускладнене або неможливе прийняття рішень, для яких потрібно 75% голосів.

Найбільш деструктивний з усіх видів конфліктів навіть отримав свою назву – грінмейл. У цьому випадку один або кілька міноритаріїв, об’єднавшись, починають зривати прийняття будь-яких рішень, сприяють тому, щоб компанія отримувала як можна більше штрафів, і в підсумку обрушують її котирування. У загальному і цілому, закон на сьогоднішній день безсилий проти подібних схем.

Comments are closed.