До унітарних належать юридичним особам… Корпоративні та унітарні юридичні особи

Віктор Кузьмін

1 minute

З 2014 року в цивільному законодавстві Російської Федерації відбулося розділення комерційних і некомерційних підприємств на корпоративні і унітарні. У цій статті ми розповімо, що відноситься до унітарною юридичним особам. Чим відрізняються від них корпорації? Про це далі.

Відмінність корпоративних юридичних осіб від унітарних

Під корпорацією розуміється сукупність осіб, метою об’єднання яких можна вважати досягнення загальних цілей, здійснення спільної діяльності. В даному випадку об’єднання осіб утворює самостійний суб’єкт правовідносин – юридична особа.

В юридичній практиці з часом виробилося загальне уявлення про види і правосуб’єктності юридичної особи.

Поняття, що означає корпоративне юридична особа, відомо законодавчим систем усіх розвинених країн.

Такий поділ допомагає врегулювання в загальному вигляді не тільки структури управління і компетенції органів корпоративної комерційної та некомерційної організації, але також і ряду внутрішніх взаємин, які викликають суперечки в юридичній практиці (наприклад, оскарження рішень зборів або інших колегіальних органів, умови, які визначають вихід зі складу учасників тощо).

До унітарною юридичним особам належать комерційні підприємства, яким не належить те майно, яке за ними закріплено. Корпорації виділили як особливі форми утворення юридичної особи, і це сприяло закріплення в Цивільному кодексі загальних норм, що стосуються статусу самих корпоративних підприємств та їх учасників. Треба сказати, що аналогічних загальних норм, які стосуються унітарних підприємств в цивільному законодавстві, не є. У російському цивільному законодавстві виділено новий класифікаційний критерій для поділу корпоративних підприємств, які засновані на членстві учасників унітарних організацій. Юридичні організації корпоративного виду являють собою підприємства, які засновані на членстві учасників.

З учасників корпорації формується головний орган управління юридичною особою – загальні збори. Участь у корпорації наділяє її учасників відповідними членськими правами та обов’язками щодо сформованого юридичної особи. У вигляді корпоративного підприємства можуть створюватися підприємства і комерційного і некомерційного характеру. До корпорацій належать усі комерційні юридичні особи, виняток тут становлять лише унітарні підприємства.

Унітарні юридичні особи – юридичні особи, засновники яких їх не стають учасниками та прав членства в них не набувають.

Типи корпорацій

Крім того, до цього ж виду можливо віднесення та деяких некомерційних організацій:

споживчих кооперативів;
громадських організацій;
асоціацій (спілок);
товариств власників нерухомості;
козацьких товариств, внесених до відповідного державного реєстру;
громад корінних нечисленних народів.

Виходячи з цього, оману про те, що саме до унітарною юридичним особам належить споживчий кооператив, чи може бути вірним. Щодо всіх корпоративних організацій, включаючи і некомерційні, встановлюються єдині права для їх учасників і однакові правила управління. Якщо засновники юридичної особи не стають членами, то це підприємство відноситься до унітарною юридичним особам. Право власності на майно, закріплене власником, не переходить до унітарному підприємству. Майно, закріплене за ним, вважається неподільним. Його неможливо розподілити по вкладах або часток, навіть між співробітниками організації. В розряд таких організацій потрапляють унітарні підприємства державного і муніципального виду згідно з переліком.

Види унітарних установ

До унітарною юридичним особам відносять різні типи:

громадських, благодійних та інших фондів;
державних установ (в тому числі державних академій наук), муніципальних та приватних (у тому числі громадських) установ;
автономних некомерційних організацій;
релігійних організацій;
публічно-правових компаній.

Унітарні юридичні особи

Як ми вже відзначали вище, організації, майно яких не можна ділити на частини, відносяться до унітарною юридичним особам. Перелік подібних установ, повторимося, може бути представлений державними і муніципальними підприємствами, різними фондами, автономними некомерційними організаціями, релігійними організаціями, а також публічно-правовими компаніями. В них відсутнє таке поняття, як «членство».

Можлива трансформація?

Фахівці давно відмітили, що наявність такої організаційно-правової форми, як унітарне підприємство, безперспективно з погляду розвитку цивільного законодавства. Також розглядалася її поступова заміна іншим видом комерційної організації, включаючи і господарські товариства. Відзначається також, що в перспективі для задоволення потреб федерального держави повинні залишитися лише федеральні казенні установи в особливо важливих економічних сферах.

Але законодавці не пішли на такі кардинальні зміни, залишивши унітарні підприємства та державного та муніципального виду, наділивши їх не правом господарського відання майна, а правом оперативного управління або господарського відання. Як вже згадувалося вище, юридичні особи, засновники яких не стають їх учасниками, є унітарними.

Корпоративні юридичні особи

Вищий орган корпорації за цивільним законодавством РФ носить назву загальних зборів учасників. У деяких некомерційних організаціях, де кількість учасників перевищує сто осіб, вищий орган може бути у вигляді з’їзду, конференції або іншого колегіального органу, визначається їх статутами відповідно до законодавства.

Функції вищого органу

У будь-корпоративної організації вищий орган розглядає питання:

визначення основних напрямків діяльності організації, а також придбання і користування майном;
затвердження і зміни статуту корпоративної організації;
визначення правил прийому до складу членів корпорації і виключення із складу її учасників, крім випадків, якщо такі правила визначені законодавчо;
утворення інших органів підприємства, а також дострокового припинення їх повноважень;
затвердження річного звіту та бухгалтерських (фінансових) звітів корпорації, якщо в статуті або відповідно до законодавством РФ ці правомочності не віднесені до компетенції інших органів організації;

прийняття рішень про створення учасниками корпорації інших юридичних організацій, участі корпорації у інших юридичних осіб, створення філій та відкриття представництв організації;
прийняття рішень про реорганізацію та ліквідацію підприємства, формування складу ліквідаційної комісії, а також затвердження ліквідаційного балансу;
обрання ревізійної комісії та призначення аудиторів юридичної особи.

Чи може вищий корпоративний орган функціонувати одноосібно?

Російським законодавством і статутом компетенція вищого колегіального органу може бути розширена, і в неї можуть включатися й інші питання корпорації. Корпоративні юридичні особи повинні дотримуватися всі норми. Це важливо, тому що до цього можливості зборів акціонерів строго відповідали тому, що зазначено в положеннях Федерального закону «Про акціонерні товариства». Вийти за межі цього закону було не можна. Крім того, що в корпорації формується вищий орган влади, також відбувається створення одноосібного виконавчого органу (в особі директора, генерального директора, голови тощо).

А в тому випадку, якщо Цивільним кодексом, іншим законом або статутом організації передбачено створення колегіального органу (правління, дирекції тощо), то він формується як підзвітний для вищого органу корпорації. Корпоративні юридичні особи нерідко формують ще й рада, яка контролює діяльність цих органів.

Інші умови здійснення повноважень

Слід зазначити важливий момент: в корпоративному статуті можуть бути передбачені особливі умови надання повноважень виконавчого органу кільком громадянам, які можуть діяти спільно, а також можливе утворення кількох одноосібних виконавчих органів, які можуть діяти, не погоджуючи свої рішення між собою. Такий орган може бути представлений як фізичною, так і юридичною особою.

Введення зазначених правил формує основу для появи серед учасників корпорації відносин особливого роду. Ці відносини носять назву корпоративних. Сама по собі поява корпорацій розглядається фахівцями як розвиток загальних положень нової редакції статті другої ЦК РФ. Важливим також є пункт 2 статті 65.1 Цивільного кодексу Російської Федерації, згідно з яким учасники корпоративної організації набувають членські права та обов’язки щодо зареєстрованого юридичної особи.

Правові виключення

Виняток становлять лише випадки, визначені у ЦК РФ. Ці права поширюються на:

участь в управлінні корпоративною організацією (за винятком господарських товариств, у яких діють особливі правила управління);
отримання інформації про діяльність юридичної особи, знайомство з бухгалтерськими звітами та іншими документами у тих рамках, які передбачені цивільними законами та установчої документацією;
оскарження рішень органів корпорації, застосування яких призведе до настання цивільно-правових наслідків;
дії від імені корпорації по відшкодуванню заподіяної корпорації шкоди;
оспорювання угод на законних підставах.

Учасників корпорації можуть наділити і іншими правами, передбаченими законодавчими актами або статутом.

Вимоги до корпоративних учасникам

Крім прав, учасники корпорації наділяються також обов’язками, до яких відносять:

участь у формуванні майна;
нерозголошення конфіденційної інформації про роботу корпорації;
участь у прийнятті стратегічних для корпорації рішень;
неможливість проведення дій, які свідомо спрямовані на заподіяння шкоди корпоративним інтересам;

Учасники корпорації можуть бути наділені й іншими обов’язками у відповідності з законодавчими та установчими документами.

Правосуб’єктність юридичних осіб розглянутих типів визначається їх місцем в економічній системі.