Закон 208-ФЗ Про акціонерні товариства

Віктор Кузьмін

1 minute

Напевно кожен громадянин чув про існування так званих акціонерних товариств. Що це за об’єднання, що вони собою представляють? Відповідь на це питання найкращим чином надасть №208-ФЗ “Про акціонерні товариства”.

Загальні положення закону

Закон №208-ФЗ “Про акціонерні товариства” закріплює основні положення щодо створення, реорганізації та ліквідації розглянутих об’єднань. Законопроект регламентує правове становище акціонерів, їх обов’язки та повноваження. Сфера застосування цього закону – будь-які акціонерні організації, що знаходяться на території Російської Федерації.

Що взагалі таке “акціонерне суспільство”? Цей закон говорить про те, що подібне найменування носять комерційні організації, статутні капітали яких розділені між учасниками товариства. Всі акціонери зобов’язані нести відповідальність за можливі ризики. При цьому владні державні структури не несуть ніякої відповідальності за зобов’язаннями акціонерного товариства, рівно як і навпаки.

Про створення товариства

Статті 8 та 9 №208-ФЗ “Про акціонерні товариства” закріплюють процедуру формування даної організації. Так, товариство може бути створено двома основними шляхами: або з нуля, або шляхом реорганізації відповідної юридичної особи. Реорганізація може бути різною: у вигляді злиття, поділу, перетворення, виділення і т. д. Суспільство повинно підлягати обов’язковій державній реєстрації.

Щоб акціонерна організація почала функціонувати, необхідно зареєструвати згода всіх наявних засновників. Оформлення згод здійснюється на установчих зборах шляхом прямого голосування. У суспільстві повинен утвердитися аудитор. Необхідно укласти письмовий договір про те, який у суспільства буде статутний капітал, якого типу будуть акції, буде можливим втручання іноземних інвесторів і т. д.

Таким чином, установа розглянутої організації – процедура не швидка. №208-ФЗ “Про акціонерні товариства” закріплює досить велику кількість правил і вимог до процедури формування організації.

Про реорганізацію товариства

Нескладно здогадатися, що процес реорганізації акціонерного товариства буде ще складніше, довше і заплутаніше, ніж звичайне установа. №208-ФЗ “Про акціонерні товариства” закріплює в даному випадку положення про те, що формування власності товариств, створених у процесі реорганізації, має здійснюватися тільки за рахунок майна підприємств, які як раз і зачіпає процес реорганізації. Суспільство все так само вважається реорганізованим тільки після завершення процесу державної реєстрації. При цьому створена організація повинна бути занесена в спеціальний реєстр.

У другій главі розглянутого законопроекту детально розказано про те, що являє собою злиття товариств, поділ, виділення і перетворення. Здогадатися про те, як саме формуються дані процеси, нескладно. Акціонерне товариство створюється або шляхом складання декількох організацій, або, навпаки, шляхом відділення від якоїсь системи.

Про ліквідацію акціонерного товариства

Якщо засновники товариства захочуть ліквідувати всю організацію, то їм доведеться діяти в суворій відповідності з Федеральним законом №208-ФЗ “Про акціонерні товариства”. В даному нормативному акті зазначено наступне:

суспільство має бути ліквідоване на добровільній і законній основі тільки за рішенням суду;
рада директорів зобов’язана створити ліквідаційну комісію, на якому було б винесено питання про ліквідацію товариства;
з моменту створення відповідної комісії всі функції перейшли б до неї;
саме ліквідаційна комісія виступала в суді.

Нерідко акціонерне товариство створює сама держава. В цьому випадку створюється ліквідаційна комісія включала б у себе представника майнового комітету або особа з органу місцевого самоврядування.

Про статутному капіталі

Статутний капітал є найважливішим елементом будь-якого акціонерного товариства – можна навіть сказати, його ядром. Що говорить Закон N 208-ФЗ “Про акціонерних товариствах” про капіталі статутного типу?

Перше і найважливіше – статутний капітал завжди повинен складатися з номінальної вартості акцій товариства. Майже завжди суспільства розміщують звичайні і привілейовані акції. При цьому номінальна їх вартість повинна бути однаковою. Як тільки засновано товариство, всі акції мають бути розподілені між засновниками.

Ще один важливий момент полягає в тому, що вартість акцій привілейованого типу не повинна становити більше 25 відсотків від статутного капіталу. Закон говорить і про дробові акції. Їх покладається підсумувати для відображення в статуті загальної кількості розміщених акцій.

Про акціонерному угоді

Другий за важливістю після статутного капіталу елемент будь-якого акціонерного товариства іменується акціонерним угодою. Це, по суті, те, на чому тримається вся організація. Стаття 32.1 ФЗ-208 “Про акціонерні товариства” (із змінами від 2016 року) говорить наступне:

Акціонерним угодою називається договір про реалізацію прав, посвідчених акціями. Акціонери зобов’язуються здійснювати закріплені статутом права, посвідчені наявними акціями, або, навпаки, утримуватися від здійснення прав.

Акціонерне угода має укладатися у письмовій формі. На документі повинні бути підписи всіх наявних акціонерів і засновників. Ось що повинно містити само повідомлення про згоду:

найменування товариства;
імена та прізвища;
всі необхідні дати і терміни;
кількість наданих акцій будь-якого типу.

За невиконання зобов’язань (або неякісне виконання) акціонери можуть бути схильні до цивільно-правової відповідальності.

Про збори акціонерів

Відповідно N-208 ФЗ “Про акціонерні товариства” акціонери повинні періодично влаштовувати збори. Для чого це потрібно? Стаття 47 цього законопроекту свідчить про наступне:

Річні збори передбачає вирішення питань про обрання ради директорів, ревізійної комісії, затвердження аудиторів, а також вирішення деяких інших питань, що належать до компетенції того чи іншого суспільства.
Банк Росії може час від часу вимагати проведення позачергових зборів.

Стаття 48 закріплює елементи компетенції загальних зборів акціонерів. Тут варто виділити питання:

про реорганізацію товариства;
про внесення змін і доповнень в статут;
про ліквідацію товариства;
про визначення складу директорів;
про визначення кількості і вартості акцій і прав;
про збільшення або зменшення статутного капіталу;
про виплату дивідендів;
про затвердження річних звітів та звітів;
про розподіл прибутку;
про придбання акцій, а також їх консолідації або дроблення;
про затвердження внутрішніх документів;
про вирішення багатьох інших питань і проблем, віднесених до компетенції акціонерного товариства.

Про раду директорів

В кожному акціонерному товаристві є рада директорів. Для чого він потрібен? Яка його компетенція? Статті 64 та 65 закону №208-ФЗ “Про акціонерні товариства” (остання редакція від 2016 року) надають відповіді на ці питання.

Якщо коротко, то рада директорів займається керівництвом діяльності товариства. До компетенції ради входять наступні проблеми та питання:

про скликання річних та додаткових акціонерних зборів;
про визначення пріоритетних напрямів суспільства;
про затвердження акціонерних повісток дня;

про визначення дати складання списку осіб, які мають можливість брати участь в акціонерних зборах;
про збільшення або зменшення статутних капіталів;
про розміщення додаткових акцій;
про визначення ціни майна товариства;
про рекомендації за розміром винагород, дивідендів тощо;
про використання резервних фондів і т. д.

Можна сказати, що рада директорів вирішує всі основні функції акціонерного товариства. Окремо тут варто виділити великі угоди. Що це таке і для чого вони потрібні?

Про господарстві акціонерних товариств

Глава 12 ФЗ-208 “Про акціонерні товариства” (ст. 85-87) присвячена фінансово-господарської діяльності акціонерних товариств, а також контролю над нею. Для якісного здійснення контролю товариства обирається ревізор або спеціальна ревізійна комісія. До компетенції цієї комісії входить щорічна перевірка фінансової та господарської діяльності товариства. Перевірки можуть бути передчасними, якщо того побажає начальство. Ревізори мають право запитувати всю необхідну документацію. До повноважень комісії входить, крім усього іншого, вимога скликання позачергових зборів. Аудитор товариства також займається перевіркою господарської діяльності організації.

Як ревізори, так і аудитори зобов’язані складати висновки за підсумками проведення перевірок. Повинна підтвердитися достовірність наданих даних; інформація ж про факти порушень надходить, як правило, керівництву акціонерного товариства.

Звітність акціонерних товариств

Важливим елементом у роботі акціонерних товариств є подання звітностей. Згідно глави 13 розглянутого Федерального закону, звіти за підсумками проведеної роботи зобов’язані подавати такі особи:

бухгалтери – за підсумками фінансової діяльності товариства;
керівники товариства зобов’язані надавати всю необхідну інформацію акціонерам;
афілійовані особи (здатні впливати на діяльність юридичних або фізичних осіб) повинні надавати інформацію своєму керівництву.

Звітність в діяльності акціонерних товариств дуже важлива. По суті, на ній і будується вся організація.

Про великих угодах

№208-ФЗ “Про акціонерні товариства (від 2016 року редакція) свідчить, що великими угодами іменуються виходять за межі звичайної господарської діяльності угоди, які володіють наступними ознаками:

зв’язок з придбанням або відчуженням майна безпосередньо або побічно, баланс якого становить не менше 25 % від балансу всіх активів товариства;
присутній обов’язок передати майно у тимчасове користування третій особі (за умов визначення все тієї ж балансової вартості).

Розглянутий Федеральний закон говорить про те, що великі угоди не можуть здійснюватися наступними товариствами:

в яких 100 % акцій перебувають у однієї особи;
у яких виникають відносини реорганізації;
які готуються до ліквідації, та вже створена відповідна комісія;
при наявності деяких інших умов.