Як створити ЗАТ? Число акціонерів. Статутний капітал. Розподіл акцій

Будь-яке акціонерне товариство – це господарське підприємство з декількома учасниками, які мають на руках акції визначеної номінальної вартості. Акціонери відповідають за зобов’язаннями створеного товариства тільки в межах вартості акцій, якими вони володіють. Більш детальна інформація представлена нижче.

Особливості підприємства

Не можна сказати, що ЗАТ користується великою популярністю в нашій країні, адже витрати і зусилля по створенню і веденню такого підприємства набагато вище, ніж якщо б було створено ТОВ. Пов’язано це з тим, що реєстрація ЗАТ передбачає ведення реєстру акціонерів. Крім цього, підприємство зобов’язане зареєструвати первинну емісію своїх акцій. Акціонери не мають права на інші варіанти відчуження своїх акцій, як тільки шляхом продажу. Підприємство не вправі провести відкриту підписку на свої акції, запропонувати їх можна тільки обмеженому колу осіб, який повинен бути обумовлено статутними документами.

Якщо буде перевищено ліміт за кількістю учасників, тобто їх стане більше 50, то доведеться змінювати організаційно-правову форму на ВАТ.

Хоч ЗАТ і може мати одного учасника, але цей акціонер не може бути юридичною особою.

Загальні вимоги до товариства закритого типу

Відкрити закрите акціонерне товариство можна при виконанні наступних вимог:

• Кількість учасників не може бути більше 50 осіб. Мінімальна кількість – 1 учасник. Усі акціонери повинні мати статус дієздатної особи, як іноземні, так і російські громадяни. Учасниками створюваного підприємства можуть бути юридичні особи.
• Мінімальний розмір статутного капіталу – 10 тисяч рублів. Вносити в суспільство можна не тільки грошові кошти, а й майно. Всі умови формування статутного капіталу повинні бути зазначені у статутних документах. Засновники ЗАТ вправі поставити обмежувальні рамки на певні види майна, що не підлягають внесенню до статуту підприємства. Перед внесенням майна в якості внеску в статутний капітал воно повинно бути оцінена незалежним експертом. Вартість майна при формуванні капіталу не може вище, ніж оцінив його незалежний оцінювач.
• Мета створення. Як і будь-яка інша господарська одиниця, ЗАТ створюється з метою отримання прибутку. Вибрати можна будь-який вид діяльності, не заборонений чинним законодавством, при необхідності потрібно отримання ліцензії.
• Термін дії товариства не обмежений, якщо інше не встановлено у статутних документах.
• Реєстр акціонерів повинен бути у кожного закритого суспільства. Вести його може саме підприємство, або ж залучений сертифікований реєстратор.
• Відповідальність. Саме суспільство не несе відповідальності за зобов’язаннями своїх акціонерів, а тільки за свої зобов’язання. Якщо справа дійшла до банкрутства, і було встановлено, що це сталося з вини акціонерів, то на них може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов’язання товариства.

Органи управління

Перед тим як створити ЗАТ, потрібно сформувати органи управління. Вищим керуючим органом в даному випадку є загальні збори акціонерів. Проте компетенція такого органу повинна бути прописана в статуті і не суперечити нормам законодавства. Поточне керівництво товариством здійснюється виконавчим органом, наприклад, в особі генерального директора. Може бути передбачено і колегіальне правління, приміром, два директори, які відповідають за певну діяльність підприємства. Створений орган управління поточною діяльністю повністю підзвітний загальним зборам акціонерів та спостережній раді.

Рада директорів або спостережна рада зобов’язана здійснювати загальне керівництво діяльністю суспільства, крім вирішення питань, прийняття яких є прерогативою загальних зборів акціонерів. Раді директорів підпорядковується генеральний директор або інша особа, що здійснює загальне керівництво господарською діяльністю підприємства.

Якщо акціонерів ЗАТ менше 50, то функції наглядової ради можуть бути віддані загальним зборам акціонерів.

Контроль за фінансовою та господарською діяльністю підприємства здійснює ревізійна комісія. До складу комісії можна включати членів наглядової ради або інших осіб, які беруть участь в управлінні підприємством.

Аудитори

Всі акціонерні товариства підлягають щорічній аудиторській перевірці. Залучати аудитора має право генеральний директор або спостережна рада, але затвердити ту чи іншу перевіряє компанію має вищий орган управління. Сума до оплати аудитору може узгоджуватися як на рівні директора, так і на рівні спостережної ради.

Вимоги до статуту товариства

Для реєстрації ЗАТ потрібно скласти статут, який повинен містити обов’язкові відомості:

• найменування підприємства, як повне, так і скорочене;
• інформацію про місцезнаходження;
• організаційно-правова форма;
• повна інформація про акції, їх вартість і кількість, категорії, наприклад, привілейовані або звичайні;
• права та обов’язки учасників товариства;
• у статуті має бути чітко прописана структура підприємства, обумовлені функції кожного органу управління, порядок прийняття рішень;
• окремо прописується перелік питань, які можуть прийматися виключно загальними зборами акціонерів, як приймаються рішення, одноголосно чи більшістю голосів;
• обов’язково прописується загальне число акціонерів;
• у статуті обумовлюється величина статутного капіталу;
• описується порядок виплати дивідендів;
• повинна бути інформація про представництвах та філіях, яка процедура їх створення;
• яким чином буде розподілятися майно у процесі ліквідації.

Якщо суспільство організують 2 і більше осіб, то вони повинні підписати між собою договір про створення, який дозволить врегулювати всі відносини до створення товариства. Такий договір не віднесений до категорії установчих документів.

Права учасників товариства

Всі акціонери ЗАТ мають певний коло обов’язків та прав. Якщо при створенні товариства розуміється розподіл акцій на звичайні і привілейовані, то власники першого типу акцій мають такі права:

• брати участь у загальних зборах акціонерів;
• голосувати;
• отримувати дивіденди;
• при ліквідації отримати майно або грошові кошти, що дорівнюють вартості акцій.

Кожна звичайна акція має однаковий обсяг прав.

Власники привілейованих акцій крім тих же прав, що мають власники звичайних, можуть:

• вимагати конвертації своїх акцій у звичайні;
• брати участь у голосуванні з питання ліквідації або реорганізації ЗАТ.

Перед тим як створити ЗАТ, слід пам’ятати, що всі акціонери будуть мати право на ознайомлення практично з усіма документами товариства і не тільки правовстановлюючими, але і стосуються фінансово-господарської діяльності. Мають право на доступ до бухгалтерської звітності, договорів, протоколом, створеним в процесі проведення зборів, наглядової ради, акціонери, які в сукупності володіють 25% і більше.

Розподіл прибутку

Перед тим як створити ЗАТ, доведеться вирішити питання про розподіл прибутку у подальшому. Як правило, рішення про виплату або невиплату дивідендів приймається один раз на рік загальними зборами акціонерів. Розподіл прибутку відбувається відповідно до номінальної вартості акцій всіх учасників. Крім грошових коштів, у статуті можна передбачити інші форми оплати. Наглядова рада має право давати рекомендації, варто виплачувати дивіденди за минулий рік.

Порядок реєстрації товариства

За підсумком реєстрації кожне підприємство отримує унікальний номер, з випискою з реєстру, що підтверджує його присвоєння.

Перед подачею документів необхідно провести ряд заходів:

Після цього можна переходити до складання документів. Зразок статуту ЗАТ обов’язково потрібно підкоригувати під потреби свого підприємства і досягнуті домовленості між майбутніми учасниками.

Етапи реєстрації

Як тільки підготовлені всі документи, можна звертатися в податкову службу. Перед тим як створити ЗАТ, доведеться провести оплату державного мита, що становить близько 4 тис. рублів.

Разом з квитанцією про оплату подаються такі документи:

• статут, завірений нотаріально;
• договір про створення за наявності;
• протокол учасників з рішенням про створення товариства;
• якщо офіс або виробнича будівля, приміщення, де реєструється підприємство, що знаходиться в оренді, то потрібно гарантійний лист від орендодавця.

При бажанні застосовувати УСН можна відразу ж прикласти відповідну заяву.

Заяву, яку потрібно подавати з пакетом документом, повинно мати завірену нотаріусом підпис заявника. За достовірність всієї інформації в заяві та документах, що подаються на реєстрацію, несе відповідальність заявник.