Виведення зі складу засновників ТОВ – покрокова інструкція

Віктор Кузьмін
1 minute

Кожен із засновників має право покинути ТОВ, і робиться це шляхом подання відповідної заяви генеральному директору компанії. Після цього починаються кілька обов’язкових етапів цієї процедури, і протягом цього часу особі, вирішив покинути компанію, повинна бути виплачена його частка фінансових коштів, а також повинні бути оформлені відповідні документи про виведення зі складу засновників ТОВ. Після подачі заяви відмовитися від виходу з ТОВ буде неможливо, тому засновник, що зважився на такий крок, повинен ретельно обміркувати свої дії.

Вихід із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Процедура виходу зі складу засновників ТОВ має кілька обов’язкових етапів підготовки всієї необхідної документації, розрахунку часток, де, крім цього, повинні бути враховані особливості процесу, який може бути добровільним або примусовим.

У законодавстві передбачена можливість виходу з ТОВ одного з його засновників, але тільки якщо це регламентоване Статутом товариства, а також за умови отримання згоди всіх інших його членів. Найважливішим аспектом тут є той факт, що ці умови дотримуються лише в разі добровільного виходу учасника з ТОВ. Якщо всі умови дотримані, він отримує свою частку фінансових коштів, після чого всі його зв’язку з суспільством стають припинені.

Висновок учасника зі складу засновників за заявою на відміну від способу з нотаріальним оформленням купівлі-продажу частки є швидким та економічно вигідним. Учасник товариства пише заяву про вихід, після чого його частка переходить до суспільства, далі слід нотаріальне засвідчення заяви, і дається 5 робочих днів на реєстрацію в податковій. Розглянемо процедуру виходу засновників зі складу ТОВ.

Основні переваги цього способу полягають у наступному:

  • Мінімальні фінансові витрати на оформлення, нотаріальне посвідчення та реєстрацію змін.
  • Відсутність державного мита за реєстрацію зміни.
  • Швидке оформлення (7 робочих днів).
  • Заявником є генеральний директор (звільняє засновника від необхідності витрачати час на нотаріуса і податкову).

Фактори, що перешкоджають виходу засновника із складу ТОВ

Тим не менше існує дві обставини, згідно з якими учасник не має права покинути товариство:

  • якщо засновник є єдиним пайовиком статутного капіталу підприємства;
  • якщо одночасно виходять з ТОВ всі засновники.

При наявності таких факторів суспільство не може продовжити своє існування і повинно бути ліквідовано.

Покрокова інструкція виведення зі складу засновників ТОВ

Прийнявши відповідне рішення, учасник товариства зобов’язаний передати уповноваженій особі заяву про виключення його із товариства. Всі інші документи, пов’язані з процедурою виходу, готуються керуючої адміністрацією.

Практично вихід з товариства одного з засновників може бути реалізований двома способами з виплатою цьому засновнику його фінансової частки, а також без будь-яких компенсацій на його особистий рахунок. Якщо після подачі такої заяви засновнику необхідно виплатити певну частину статутного капіталу ТОВ, то це повинно здійснюватися з урахуванням утримань ПДФО від усієї цієї суми. Якщо не рахувати випадків виходу з ТОВ одного з засновників, то такий же порядок розрахунків ПДФО може бути застосований ще у двох випадках: якщо майно передається засновнику у зв’язку з ліквідацією компанії і якщо номінальна вартість його частки з якихось причин зменшена.

Варіанти виходу з ТОВ

Вихід з ТОВ одного із засновників передбачає три можливі ситуації:

  • Його пай може бути переданий компанії, яка повинна буде виплатити засновнику матеріальну компенсацію в розмірі реальної вартості цієї частки. Якщо статутом передбачена можливість виведення зі складу засновників ТОВ без згоди інших учасників, то один з них може зробити це в будь-який зручний для себе момент. У цьому випадку ТОВ зобов’язане виплатити йому розмір його частки.
  • У процесі продажу своєї частки іншій пайовику або третій особі, але тільки у випадку, якщо це не суперечить статуту ТОВ. Власник, який вирішив покинути товариство, має право розпорядитися своєю часткою повністю, але має право і частково. Така угода повинна бути оформлена як договір купівлі-продажу з подальшою реєстрацією в податковому органі всіх змін, що відбулися.
  • Згідно із судовим рішенням за підсумками процесу, який був ініційований іншими членами суспільства, які є власниками 10 % частки суспільства. У відповідності з досвідом судових розглядів відомо, що для того щоб здійснити виведення зі складу засновників ТОВ без ініціативи особи, потрібен його відмова від внесення своєї частки протягом року порушення суб’єктом своїх зобов’язань, а також перешкоджання діяльності компанії.

    • Якщо в статуті компанії вихід засновників не передбачений, то перш ніж змінити склад пайовиків, необхідно внести корективи у зміст зазначеного документа, але тільки за умови, що з цим згоден кожен із засновників компанії. Правильно це робити ще на етапі створення такого документа, однак така можливість є і під час існування і функціонування суспільства.

    Перед тим як відбудеться висновок учасника зі складу засновників ТОВ, той, у свою чергу, повинен виконати перед суспільством всі свої зобов’язання, а саме зобов’язання щодо внесення в статутний капітал товариства своєї частки. Однак у випадках домовленості з цього приводу з іншими учасниками можливо зменшення таких виплат на суму заборгованості.

    Покрокову інструкцію виведення зі складу засновників ТОВ ми розглянули вище.

    Заяву про вихід з ТОВ

    Якщо один з учасників компанії вирішив продати свою частку своєї організації, то він зобов’язаний подати відповідну заяву на ім’я виконавчого органу компанії. Оформляється така заява в простій письмовій формі, де вкрай важливо вказати мету свого звернення із цією заявою. У подібному документі повинні бути зазначені:

    • паспортні дані учасника компанії, запланировавшего вихід з неї;
    • адреси його прописки і фактичного проживання;
    • розмір його частки у фірмі;
    • дата написання заяви;
    • особистий підпис.

    Під час прийому такої заяви виконавчий орган компанії повинен поставити відмітку про те, що документ отримано, дату його одержання і підпис. З цього моменту учасник компанії здійснив виведення зі складу засновників ТОВ, а сама організація зобов’язана в тримісячний термін сплатити цій особі вартість його частки. Однак дана процедура повинна в обов’язковому порядку бути відзначена також у реєстрі податкового органу.

    У разі якщо в статуті фірми не відображена можливість виходу з неї одного з учасників, повинно бути організовано загальні збори власників, на якому буде обговорено це питання. За підсумками зборів складається спеціальний протокол, в якому будуть описані всі рішення власників. Тут існує кілька варіантів того, що може вирішити власник про «долю» частки виходить з компанії учасника:

    • залишити в компанії терміном на 1 рік;
    • розділити між усіма учасниками пропорційно їхнім паям;
    • продати третім особам, або одного з учасників.

    Зразок протоколу про вихід зі складу засновників ТОВ можна побачити нижче.

    Дії, пов’язані з податковою інспекцією

    Заяву про виведення засновника із складу ТОВ – це пряма підстава для того, що можна було звертатися в ИФНС для самої реєстрацію даного факту. Виконавчий орган компанії для подачі в податкову інспекцію повинен підготувати наступні документи:

    • заява, відповідне формою р14001, про те, що необхідно внести зміну запису в ЕГРЮЛ. Тут потрібно заповнити перший лист бланка, третій аркуш, де описані параметри паю учасника, який покинув компанію, а також листи В, Г і Д (Е), після чого – лист Р.
    • статут компанії;
    • виписку з ЕГРЮЛ, давність якого не повинна перевищувати одного місяця;
    • ОГРН;
    • протокол зборів про вихід зі складу засновників ТОВ, на якому був затверджений даний виконавчий орган компанії.

    Дана заява в обов’язковому порядку повинно бути завірене нотаріально, після чого направлено в орган податкової служби.

    Визначення реальної вартості частки учасника ТОВ

    На останній день місяця, який передував тому, в якому було оформлено і подано відповідну заяву про вихід з компанії, після підведення балансу, виконавчий орган цієї компанії повинен приступити до обчислення реальної вартості паю учасника. Оцінюють реальну вартість чистих активів компанії згідно з наказом Міністерства фінансів РФ, яким у цих ситуаціях повинні керуватися ВАТ. У ньому зазначено, що дана величина має виплачуватися за рахунок вирахування з реальної вартості чистих активів компанії вартості всього її статутного капіталу. Якщо ця сума виявиться менше, необхідно буде зменшити свій статутний капітал на розмір цієї недостачі.

    Спірні ситуації при визначенні вартості частки

    Якщо виникли спірні ситуації, необхідно організувати загальні збори пайовиків для того, щоб затвердити звітність, відповідно до якої здійснювався такий розрахунок. Крім цього, на зборах необхідно вирішити питання про строки виплати цієї частки і про те, яким чином кошти будуть розподілені між усіма рештою засновниками. За підсумками зборів складається протокол виходу зі складу засновників ТОВ, з якими повинен ознайомитися той суб’єкт, який вийшов з компанії. Якщо у колишнього компаньйона немає можливості зробити це, то йому повинно бути надіслано цінний лист, в якому буде вказана вся необхідна йому інформація.

    Єдиний учасник ТОВ

    Якщо учасник компанії, що бажають вийти з неї, є єдиним, то вона повинна бути ліквідована, оскільки законодавством не передбачений такий порядок реорганізації ТОВ. У такій ситуації ліквідація фірми може бути ініційована або передати іншій особі.

    У разі смерті єдиного учасника компанії вона, згідно із законом, повинна перейти у власність його спадкоємців.

    Виділення частки натурою

    Закон передбачає виділення паю учасника натурою, але тільки в певних випадках:

    • якщо це прописано в Статуті товариства;
    • якщо інші учасники компанії пропонують цей варіант.

    Учасник компанії, вирішив її залишити, не має право вимагати у колишніх партнерів виділення його частки в натурі, оскільки такі дії суперечать закону.

    Коли в справу втручається суд

    Крім вищесказаного в законі передбачені випадки виведення зі складу засновників ТОВ у судовому порядку. Це відбувається наступним чином: інші учасники товариства, частки яких становлять у сукупності 10 % статутного капіталу компанії, можуть у судовому порядку вивести з неї того учасника, який не виконує своїх зобов’язань щодо фірми, грубо порушує правила, відображені в статуті, або утруднює (робить неможливою діяльність товариства.