Відкрите і закрите акціонерне товариство: основні відмінності
У Росії поширені комерційні підприємства з формою господарювання в якості акціонерних товариств. До 2014 року ці суб’єкти поділялися на закриті та відкриті акціонерні товариства, однак зараз їх позначають за принципом публічності. У даній статті будуть розглянуті основні відмінності між цими типами організацій.
Визначення
Для початку, що представляє собою акціонерне товариство? Цим поняттям позначають комерційні організації, капітал яких поділяється на частки – акції. Дані активи засвідчують їх учасникам зобов’язальні права по частині управління та організації суспільства. Пайовики або акціонери можуть понести деякі збитки або, навпаки, одержати певний дохід, згідно з тим, скільки акцій у них є в наявності.
Характеристики
Як юридична особа, акціонерне товариство має кілька відмітних характеристик:
- Статутний фонд підприємства формується з коштів (вкладів) учасників.
- Відповідальність акціонерів за майно розподіляється відповідно до обсягу їх внесків.
- Капітал акціонерного товариства поділяється на певну кількість активів – акцій, які обмінюються за їх номінальною вартістю. Акції знаходяться у розпорядженні учасників, а не всього підприємства.
Види акціонерних товариств
Наведемо визначення закритого та відкритого акціонерного товариства. Так, відкрите або публічне товариство – це компанія, в якій засновниками є певна обмежена кількість осіб, однак власниками активів даної організації можуть бути і сторонні особи.
Придбати акції компанії та отримувати дивіденди, якщо форма господарювання є відкритою, може практично кожен. Також акціонер має право відчужувати активи третім особам. При цьому їм не потрібно питати згоди інших власників акцій.
Для форм акціонерних товариств обов’язкове надання інформації про діяльність товариства за поточний звітний період. Дані відомості публікуються у відкритому доступі, так що інвестори можуть ознайомитися зі звітністю підприємства через інтернет, ЗМІ та інші джерела.
Закриті або непублічні акціонерів товариства також є комерційними організаціями, фонд яких розділяється на цінні папери у вигляді акцій. Відмінністю закритого суспільства є те, що його фондовий капітал розподіляється тільки між засновниками, тобто фізичними особами, які утворили компанію. Крім цього, в організаціях закритих форм сторонні особи обзавестися їх акціями не можуть.
У разі якщо особа вирішує вийти з кола акціонерів, воно має право продати свої активи, але виключно особам із складу засновників організації. До речі, певним перевагою непублічного суспільства можна назвати необов’язковість надання відомостей в ЗМІ.
Для чого створюються АТ?
Основною місією акціонерних товариств (закритих і відкритих), як комерційних підприємств, є отримання прибутку (дивідендів). Для АТ існує багато сфер для ведення діяльності. Так, підприємство може займатися будь-яким видом діяльності, якщо це не суперечить російському законодавству. Слід зазначити, що на деякі галузі може знадобитися спеціальний дозвіл (ліцензія): медицина, страхування, професійна діяльність на ринку цінних паперів та інші.
Часто форма організації господарювання в якості акціонерного товариства створюється для тривалих проектів – будівництва якогось великого об’єкта, наприклад, нафтопроводу.
Термін діяльності АКЦІОНЕРНОГО товариства не обмежений, якщо інше не зазначено у Статутному документі. Також і не лімітується кількість акціонерів компанії, звичайно, якщо його форма є відкритою. Для закритої організації акціонерів може бути не більше 50.
Специфіка товариств
Серед характерних рис відкритих і закритих акціонерних товариств основною є можливість передачі власних інвестиційних активів іншим фізичним та/або юридичним особам.
Відкриті товариства, як правило, формуються при управлінні великими підприємствами в сфері бізнесу з великим капіталом, яким потрібні великі інвестори. Проте, коли виникає необхідність проводити збори засновників, буває непросто всіх зібрати, так як загальна кількість акціонерів може обчислюватися тисячами осіб і навіть більше.
Чим відрізняється відкрите акціонерне суспільство закритого? Непублічні компанії, які розраховані не більше ніж на 50 акціонерів, надається більше свободи в управлінні діяльністю організації, на відміну від публічних форм господарювання. Наприклад, адміністрування компанії може повністю бути передано раді директорів або інших органів управління цього бізнесу.
Зборами акціонерів закритих товариств самостійно вирішується безліч питань організації, наприклад: вартість активів – їх номінал, загальна кількість, надання окремим інвесторам додаткових прав та інші.
Які закони регулюють діяльність АТ?
Законодавчо акціонерні товариства відкритого і закритого типу регулюються Цивільним кодексом, зокрема, статтею № 66.3.
Також основним федеральним законом, що визначає діяльність даних форм господарювання, є закон «Про акціонерні товариства» 208-ФЗ.
Нововведення в російському законодавстві за формами акціонерних товариств
У вересні 2014 року набрала чинності оновлена редакція Цивільного кодексу Росії. У новій редакції були розділені форми юридичних осіб, наприклад, на унітарні і комерційні, а також виключені деякі форми організації підприємств (товариство з додатковою відповідальністю). Зокрема, акціонерні товариства відкритого і закритого типу почали позначатися як публічні і непублічні.
Так, АТ є публічними, якщо:
- акції підприємства або цінні папери, які обмінюються на акції, публікуються у вільному доступі;
- обіг акцій товариства здійснюється у відповідності з російським законодавством, що регулює цінні папери.
Якщо вищевказані критерії не враховуються організацією, однак у найменуванні та статуті зазначено, що товариство з публічною формою організації, то до нього застосовуються правила публічних товариств (стаття 66.3 Цивільного кодексу РФ).
Якщо організаційна форма підприємства – це товариство з обмеженою відповідальністю, то всі вони можуть бути тільки непублічними.
Відмінність між відкритим та закритим акціонерним товариством полягає в тому, що вказівка на “відкритість” компанії має бути як у статуті, так і в офіційній назві. Наприклад, якщо установа була непублічною, однак далі планує розміщувати активи у відкритому доступі, необхідно внести ці зміни в статут компанії та його найменування. Відповідно форма господарювання товариство буде значитися як публічне, або ПАТ.
Якщо товариство закрите, то достатньо внести цей пункт до статуту – у фірмовому найменуванні трактування “непублічне акціонерне товариство” може не вказуватися.
Порівняння непублічних форм організації і товариств з обмеженою відповідальністю
В чому схожість та різниця між відкритим та закритим акціонерним товариством? Можна сказати, що закриті, непублічні форми організації представляють собою щось середнє між ПАТ та ТОВ:
- Статутний фонд або капітал товариства з закритою формою поділяється на акції, на відміну від ТОВ. В товариствах з обмеженою відповідальністю фонд компанії поділяється на паї.
- Схожість непублічних товариств з ТОВ виражається в їх обмеженої відповідальності. Так, кількість учасників – власників акцій/паїв є лімітованим, а перепродаж активів не здійснюється без згоди всіх засновників.
- Коли утворюється публічне акціонерне товариство, весь капітал підприємства починає проводити торги на біржових ринках, звертатися. На відміну від них ТОВ та закриті суспільства не використовуються на біржах, тому у них відсутня ринкова вартість. Однак приблизну розцінку на акції та/або паї можна отримати, якщо це необхідно для висновку, наприклад, разового договору.
- Організації з формою господарювання в якості ТОВ або непублічні товариства можуть бути перетворені в публічні (відкриті). Однак, якщо підприємствам з обмеженою відповідальністю потрібно лише заново пройти реєстрацію, непублічним товариствам потрібно буде повністю змінювати тип суспільства.
ТОВ або закрите АТ?
Таким чином, основна відмінність між ТОВ і непублічним суспільством лише формально – це або статутний фонд, утворений з інвестиційних паїв засновників, як у першому випадку, або з іншого еквівалента цінних паперів – акцій. Однак що являють собою акції відкритих і закритих акціонерних товариств?
Насамперед, це інструмент для інвестування, який передбачає активну прирощення на фондових ринках, коливання курсу, котирувань і так далі. У той час як паї як цінні папери іншого типу можуть складатися з акцій не однієї, а декількох компаній. Тому для акціонерних товариств більш характерно освіту саме публічних, відкритих товариств, які будуть функціонувати й обігу на біржовому ринку.
Ліквідація
Як закрити акціонерне товариство відкритого або закритого типу? Припинення діяльності – це і є ліквідація юридичної особи як самостійного елемента ринкового. Також АТ може зупинити діяльність у зв’язку з перетворенням.
При припиненні діяльності організація може бути ліквідована добровільно або примусово. Добровільною є ліквідація акціонерного товариства шляхом рішення, прийнятого на загальних зборах акціонерів. Примусова ж ліквідація – результат рішення суду або, як позначається в економіці, вираження волі ринку.
Товариство вважається ліквідованим після внесення органом державної реєстрації відповідної відмітки в реєстрі юридичних осіб.
Заснування і етапи ліквідації
Підстави для ліквідації в примусовому порядку:
- Діяльність організації здійснюється без ліцензії/дозволу.
- Законодавством не передбачений або заборонений вид діяльності товариства.
- Порушення або недотримання організацією законів і нормативів, у разі, якщо вони несуть шкоду інтересам акціонерів товариства або носять непереборний характер.
- Визнання організації неспроможною в результаті рішення суду.
На відміну від примусового припинення діяльності, процес ліквідації товариства в добровільному порядку складається з кількох етапів:
Основні характеристики типів товариств
Таким чином, перерахуємо основні відмінності відкритого та закритого акціонерного товариства:
- Розподіл активів у публічному акціонерному товаристві відбувається шляхом відкритої підписки, тобто необмеженого кола інвесторів. В закритих установах коло осіб – акціонерів – заздалегідь визначений.
- Статутний фонд підприємства публічного товариства починається від 100 тисяч рублів, а непублічного – від 10 тисяч рублів.
- Кількість акціонерів відкритих суспільств не лімітовано. Для непублічних АТ число власників акцій не може перевищувати 50 осіб.
- У фірмовому назві установи відкритого суспільства прописується, що воно публічне.
- Акції закритого типу установ не розміщуються на фондових біржах.
Висновок
У зв’язку із змінами в редакції Цивільного кодексу, з 2014 року визначення акціонерного товариства відкритого і закритого типу більше не використовується. В актуальній редакції кодексу товариства поділяються на публічні та непублічні. Якщо установа було закритим, потрібно виключити з назви слово “закрите”. Так, відсутність вказівки на публічність є ознакою непублічного суспільства, тобто просто АТ.
Що стосується ділового статусу, можна сказати, що непублічні акціонерні компанії менш цікаві інвесторам. Акції, як передусім товар, який обертається на біржових ринках, більше підійде публічних форм господарювання і найбільш прийнятний для ділового партнерства і угод.
