Що таке командитне товариство?

Віктор Кузьмін

1 minute

Командитне товариство, або товариство на вірі – союз кількох осіб, які зробили свій внесок у фонд. Товариство формується внаслідок злиття капіталів 2 і більше осіб з реєстрацією юридичної особи.

Особливості

Основна відмітна особливість такої організаційно-правової форми у тому, що:

у суспільстві завжди є повні товариші, відповідальність яких обмежується не тільки розміром вкладів, вони її несуть в рамках свого особистого майна;
обов’язково є командитисти, тобто вкладники, відповідальність яких обмежується розміром внеску в товариство.

У підсумку виходить, що управління товариством повністю віддано комплиментариям, тобто повним товаришам, а іншим учасникам – коммандитистам, необхідно лише довіряти цим особам. Звідси і назва – товариство на вірі.

За межами нашої країни такі товариства – досить поширене явище. У нашій країні, напевно, немає такої довіри між громадянами і юридичними особами, щоб формувати суспільства на довірчих відносинах. Тому така організаційно-правова форма юридичної особи зустрічається дуже рідко.

Мета створення

Командитне товариство може здійснювати будь-яку господарську діяльність, яка не заборонена чинним законодавством, виробляти або продавати щось, надавати послуги. Якщо вибраний вид діяльності підпадає під ліцензування, то дозвіл на її здійснення необхідно отримати.

Що таке акціонерно-командитне товариство?

На відміну від звичайного товариства на вірі, акціонерно-командитне товариство має право на додатковий випуск власних акцій. Крім емісії АКО вправі розміщувати свої акції на відкритих торгах. Привабливо в цій організаційно-правовій формі ще й те, що виплачуються дивіденди по акціях не підлягають оподаткуванню.

Складений капітал

Мінімальний і максимальний розмір капіталу на рівні законодавства не встановлено. Пов’язано це з тим, що повні товариші відповідають за зобов’язаннями юридичної особи своїм майном.

Порядок розподілу прибутку

Як правило, прибуток і збитки між учасниками товариства розподіляються залежно від розміру частки у складеному капіталі. Неможливо передбачити в установчій угоді обмеження однієї чи декількох учасників в отриманні прибутку або зменшення відповідальності.

У випадках, коли не вдалося отримати запланований прибуток, а ціна чистих активів зменшилася до розміру капіталу, прибуток не розподіляється між учасниками. Як тільки вартість активів стає вище складеного капіталу, відразу може проводитися розподіл прибутку між товаришами.

Назва товариства

Нормативними актами встановлені певні вимоги до фірмової назви, а саме:

у назві товариства повинні бути присутніми імена всіх товаришів або фраза: “Прізвище одного комплиментария і компанія”;
назва повинна містити і організаційно-правову форму, тобто “командитне товариство” чи “товариство на вірі”;
якщо в назві присутнє ім’я командитиста, то він автоматично стає комплиментарием.

Кількість вкладників

Щоб зареєструвати юридичну особу, потрібно 2 і більше осіб, при цьому один буде виступати в якості командитиста, а інший – комплиментария. В якості повного товариша в господарському командитному товаристві повинен бути присутнім хоча б один індивідуальний підприємець або комерційна суспільство. До іншим учасникам немає такої вимоги, так як вони не беруть участі у підприємницькій діяльності.

Права та обов’язки комплиментариев

Повні товариші мають досить широке коло прав, а саме:

беруть участь у розподілі прибутку;
мають дохід у межах свого вкладу;
отримують частину своєї частки у разі припинення діяльності товариства;
отримують будь-яку інформацію щодо фінансово-господарської діяльності юридичної особи.

Обов’язки повних товаришів:

вносити свій внесок у терміни, обумовлені установчими документами;
зберігати повну комерційну таємницю щодо діяльності товариства;
відповідати у повній мірі за зобов’язаннями товариства, включаючи і свою особисту суспільство.

Права командитистів

Так як командитним товариством є товариство на вірі, то, напевно, саме основне зобов’язання будь-якого вкладника – довіряти повним товаришам. Також вкладники зобов’язані вносити свої вклади в обумовлені установчою угодою терміни.

Основні права:

отримувати дохід від діяльності юридичної особи;
отримувати інформацію щодо діяльності товариства за підсумками року;
залишити лави учасників після закінчення фінансового року з повним відшкодуванням вартості раніше внесених вкладів;
розпоряджатися на свій розсуд своєю часткою, тобто має право передавати свою частку будь-якому з учасників товариства або третій особі;
при відчуженні частки третій особі дотримуватися переважне право інших вкладників.

На розсуд засновників товариства за коммандитистами можуть бути закріплені додаткові права та обов’язки.

Управління товариством

Управління юридичною особою, як правило, здійснюється повними товаришами. Проте в установчому договорі можна передбачити випадки, коли певне рішення має бути прийнято тільки всіма учасниками товариства, включаючи командитистів.

Зазвичай один комплиментарий має один голос, якщо інше не передбачено статутними документами. У цих учасників більш широке коло повноважень, так, повний товариш, навіть не беручи безпосередньої участі у керівництві, має право на ознайомлення з документацією юридичної особи, включаючи бухгалтерську і податкову звітність. Якщо передбачити обмеження цього права в статутному угоді, то воно є нікчемним.

При організації суспільства необхідно передбачити, яким чином будуть вестися справи. Учасники командитного товариства можуть діяти від імені товариства особисто або спільно. Якщо обраний другий варіант, то для укладення будь-якої угоди потрібно отримати згоду всіх комплиментариев. Якщо повні товариші вирішили доручити ведення справ одного з учасників, то вони повинні скласти довіреність із зазначенням переліку повноважень.

Відповідальність

Якщо з якої-небудь причини товариство не може розрахуватися за своїми зобов’язаннями, то кредитори вправі пред’явити претензії одному або відразу всім повним товаришам. У командитному товаристві відповідальність учасника, що вибув з товариства, ще діє протягом 2 років з моменту виходу, але тільки в тій частині боргів, які виникли до моменту виходу зі складу юридичної особи.

Командитисти несуть відповідальність лише в розмірі свого вкладу.

Установчі документи

При установі юридичної особи з організаційно-правовою формою “командитне товариство” складається установчий договір або угода, яка зобов’язані підписати всі засновники. Основні пункти документа:

найменування;
місцезнаходження;
розмір складеного капіталу;
склад капіталу, тобто вносити в нього можна не тільки грошові кошти, а й майно;
порядок вступу в товариство;
порядок виходу з товариства;
відповідальність, обов’язки та права всіх учасників.

Обов’язково слід вказати, яким чином здійснюється розподіл прибутку, в який термін виплачуються отримані доходи. Яким чином здійснюється управління юридичною особою, види господарської діяльності.

Правовстановлюючі документи повинні містити обов’язково процедуру внесення змін до них, в яких випадках їх необхідно вносити. Наприклад, що відбувається, якщо змінюється склад учасників, або що відбувається, якщо загальний капітал командитного товариства зменшився.

Обов’язково слід прописати процедуру внесення змін у разі смерті одного з повного товаришів або в яких випадках буде проводитися реорганізація товариства, які умови ліквідації юридичної особи.

Реорганізація

Як і будь-яка юридична особа, командитне товариство може бути перетворене в будь-яку іншу організаційно-правову форму. Наприклад, у ТОВ, повне товариство або ЗАТ, кооператив.

Ліквідація

При ліквідації товариства втрачаються усі права на передачу керування третім особам. Ліквідувати юридичну особу можна кількома способами:

з примусу, через процедуру банкрутства;
на добровільних засадах;
альтернативним методом, тобто шляхом реорганізації.

При виході всіх учасників з товариства, крім одного, така особа має право перетворити юридична особа в повне товариство.