Рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ: особливості й покроковий опис процедури

Віктор Кузьмін

1 minute

Дізнаємося, хто приймає рішення про збільшення статутного капіталу компанії? Активи організації, які учасники товариства зобов’язані за законом внести після реєстрації ТОВ у грошовому розмірі та (або) майновий вигляді, і становлять статутний капітал. 10 тис. рублів – це мінімум, допустимий при реєстрації Статуту товариства.

Необхідність збільшення суми

Багато засновники вперше реєструють фірму і найчастіше обмежуються цією сумою, але потім, при виникненні необхідності, сума КК ТОВ може бути збільшена.

Всі зміни вносяться в ЕГРЮЛ, але, якщо рішення про збільшення статутного капіталу продиктовано тим, що необхідні гроші на розвиток бізнесу, ТОВ можна просто видати безвідсоткову позику, в такому випадку реєстрація не потрібна.

Обов’язкові випадки реєстрування збільшення КК

Розглянемо, в яких випадках потрібна обов’язкова реєстрація:

Входить новий учасник, на умовах внесення свого грошового внеску в статутний капітал.
Зміна напрямку діяльності організації на інше, в якому необхідний мінімальний встановлений в договорах достатній розмір КК.
Якщо КК при створенні був менше 10 тис. рублів, за Федеральним законом № 312 від 31 грудня 2008 року його потрібно змінити до 10 тис. рублів. Приведення у відповідність із законом та нормативно-правовими актами також є обов’язковою умовою для зміни положень статутного капіталу.

Будь-хто з учасників товариства має намір збільшити свою частку КК.
Незаперечна умова потенційних інвесторів, які хочуть бути впевненими у стабільності підприємства. Часто достатньо рішення єдиного учасника про збільшення статутного капіталу.

Проводиться дана процедура за рахунок майна, що належить товариству, тобто чистих активів, також додаткових внесків, в тому числі від третіх осіб. Це буде можливо тільки в тому разі, коли заявлені при реєстрації товариства суми були повністю внесені в КК.

Зразок рішення про збільшення статутного капіталу представлений нижче.

Новий учасник. Зміни в бік збільшення КК

Потрібно переконатися, що положення товариства не заборонено зміну номінальної вартості КК за рахунок певної суми внесків третіх осіб. Переконавшись, що такої заборони немає, новому учаснику потрібно зробити наступне – подати заяву у вільній письмовій формі на ім’я директора ТОВ, з зазначенням суми внеску і проханням про прийняття його до складу товариства.

Обов’язкові пункти в заяві

У заяві обов’язкові наступні пункти:

ІПН фізичної або юридичної особи, паспортні дані фізичної особи, ОГРНИП, якщо набуває індивідуальний підприємець, ОГРН юридичної особи, банківські реквізити;
розмір вкладу в рублях;
порядок і строки його внесення, можлива розбивка по частинах;
частка у статутному капіталі нового учасника.

Позачергові збори

Для прийняття спільного рішення про збільшення статутного капіталу скликаються позачергові збори учасників, після того, як заява потрапить до генерального директора. На порядку повинні бути винесені наступні питання:

Доцільність прийняття нового фізичної чи юридичної особи ТОВ, доцільність, фінансовий стан заявника та збільшення СК за рахунок його грошового вкладення.
Частка нового учасника, її вартість в номінальному вираженні.
Якщо частки були розділені між кількома учасниками, то розглядається зміна розмірів часток, враховуючи нового учасника ТОВ.
Складання нової редакції статуту ТОВ з внесенням коректив у пункт про розмір КК. Для прийняття рішення про збільшення статутного капіталу учасниками одноголосного схвалення вимагають перші три питання, голоси двох третин потрібні для затвердження нової редакції статуту, якщо в ньому не зазначено інше. Якщо в Статуті прописано один учасник, то він сам виносить рішення про входження нового учасника, а також рішення про зміни у бік збільшення КК.

Що вказують в заяві?

У заяві зазначається термін, протягом якого кошти повинні бути внесені на рахунок організації. Якщо вони не будуть внесені, то дається максимально півроку від дати підписання рішення зборів учасників або одного учасника (єдиного) на виконання заяви.

Що ще припускає рішення про збільшення статутного капіталу?

Додаткові внески учасників

Всі учасники товариства, точно так само, як і один або кілька нових, має право вносити додаткові вклади з метою збільшення СК ТОВ. При цьому розмір часток учасників не змінюється, змінюється тільки їх грошова номінальна вартість (до неї додають розмір додаткового внеску). У тому ж випадку, якщо не всі учасники збільшують свій внесок, розмір часток всіх осіб, закріплених в КК, змінюється.

Додатковий внесок, внесений усіма учасниками в рівній мірі, оформляється іншим чином, на відміну від внесення суми тільки деякими особами.

1. При зміні КК у бік збільшення з збереженням діючого співвідношення часток, необхідно скликати загальні збори, при цьому достатнім більшістю голосів для прийняття рішення вважаються дві третини, якщо статутом не передбачено інше. Потім приймається рішення про внесення певних додаткових сум усіма фізичними і юридичними особами товариства.

У Рішенні про збільшення статутного капіталу ТОВ визначається загальна вартість додаткових вкладів, а також її розподіл між усіма фізичними і юридичними учасниками товариства пропорційно номінальній вартості кожного члена суспільства. Співвідношення єдине для всіх вкладників. Рішенням встановлюється і термін внесення грошових коштів – два місяці з моменту підписання документа на загальних зборах.

У випадках негативного голосування деяких учасників і їх невнесення додаткових внесків у встановлений в рішенні строк, вони виходять з ТОВ, отримавши дійсну вартість своєї частки.

2. Якщо ініціатива збільшення КК належить одному або кільком учасникам, у такому разі складається заява на ім’я директора (генерального директора) ТОВ. У заяві висловлюється прохання про розгляд прийняття додаткового внеску в КК, сума цього внеску і, відповідно їй, бажаний розмір частки. Скликаються збори, і на ньому заява розглядається, якщо воно задовольняє положенням Статуту товариства та учасники голосують одноголосно за збільшення частки, то тільки в цьому випадку учасник, який подав заяву, має право внести внесок.

Приклад

Суспільство складається з 2 учасників. Під час реєстрації ТОВ був прописаний статутний капітал мінімального розміру 10 тис. рублів, учасники володіють рівними частками по 5 тис. рублів кожен (або 50%).

Перший учасник ТОВ звернувся із заявою про можливості прийняття додаткового внеску в 15 тисяч рублів з метою збільшення своєї номінальної частки в КК до 80%. Рішення на загальних зборах учасників з даного питання було прийнято одноголосно. Відповідно частки після внесення суми розподілилися наступним чином:

ініціатору відійшло 80% часткою в КК, загальною номінальною вартістю 20 тисяч рублів;
другий учасник після винесення рішення залишився з 20% часткою в КК, з колишньою ціною даних в 5 тисяч рублів.

Якщо в суспільстві один учасник, то й рішення він приймає самостійно. В такому випадку він продовжує мати 100% в Статутному капіталі, але зі зміненою номінальною вартістю.

Учасники, так само, як і усі інші особи, зобов’язані внести додатковий внесок у ті ж самі терміни, закріплені законодавством РФ, тобто протягом півроку з дати підписання рішення про збільшення СК.

Використання майна для збільшення КК

При такій процедурі КК змінюється в бік збільшення рахунок майна, що належить на праві власності самому товариству. Перерозподіл часток в цьому випадку не відбувається, але їх номінальна ціна зростає. В цьому випадку враховується загальна вартість чистих активів і резервного фонду, тому сума, на яку вноситься майно, не повинна бути більше вже існуючої номінальної вартості. Балансова вартість, зменшена на суму зобов’язань, – це чисті активи товариства.

У разі збільшення майнового, при прийнятті рішення береться в розрахунок бухгалтерська звітність за попередній рік. Далі на загальних зборах учасників достатньою для прийняття позитивного рішення буде згода двох третин всіх учасників товариства, якщо положеннями не передбачено більшу кількість.

Зразок рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ допоможе в правильному оформленні.

Збільшення номінальної вартості часток ТОВ КК. Покрокова інструкція

1. Позитивне рішення учасників – юридичних і фізичних осіб товариства про збільшення КК, а також зміну положень статуту в частині номінальної грошової вартості часток, входження нового учасника (у випадках збільшення за рахунок внесення вкладу третьою особою). Якщо КК збільшується за рахунок усіх учасників, і вони вносять додаткові вклади в рівному розмірі, то приймається ще одне рішення засновників про збільшення статутного капіталу (сума, строки).

2. Підготовка нової редакції статуту або змін до нього із зазначенням нової суми.

3. Оплата держмита.

4. Підготовка документів, що підтверджують внесення додаткового внеску новим учасником: у разі внесення готівкою грошовими засобами – прибутковий касовий ордер, банківська квитанція, якщо безготівковим шляхом – платіжне доручення.

5. В ИФНС за місцем реєстрації юридичної особи протягом одного місяця після внесення вкладів у КК необхідно подати відповідні документи на державну реєстрацію рішення про збільшення статутного капіталу та зміни статуту:

заяву за ф. Р13001, нотаріально завірена;

засвідчений нотаріусом протокол загальних зборів кількості учасників, передбачених Статутом при цій процедурі або рішення єдиного учасника;
документ про зміни в статуті у двох примірниках або статуту в новій редакції;
квитанція про оплату держмита;
платіжні документи, що підтверджують збільшення СК за рахунок внесків учасників.

6. Після закінчення п’яти робочих днів в податковій буде готовий лист запису в ЕГРЮЛ і завірений примірник нового статуту або документи про зміни.

ИФНС – це остання інстанція. Після отримання підтвердних паперів, можна буде далі працювати в новому режимі і посилатися на зміни.