Реорганізація ТОВ у ВАТ. Реорганізація ЗАТ в ТОВ

Віктор Кузьмін
1 minute

Реорганізація ТОВ являє собою процес, у ході якого відбувається припинення або інша зміна правового статусу юрособи. Ця процедура спричиняє виникнення правонаступництва організацій.

Специфіка процесу

Розглянута процедура передбачає одночасне формування та (або) припинення декількох або однієї юрособи. Існує п’ять способів, якими може проводитися реорганізація ТОВ:

  • Приєднання.
  • Виділення.
  • Злиття.
  • Поділ.
  • Перетворення.

    • Розглянемо останній варіант більш докладно.

    Реорганізація у формі перетворення ТОВ

    Даний спосіб має ряд специфічних рис. Зокрема, при перетворенні виникає юрособа з іншого організаційно-правового типу. При цьому колишня компанія припиняє існування. Новостворена юрособа приймає всі обов’язки і права колишнього з передавальним актом.

    Обмеження

    Вони встановлюються при виборі організаційно-правового типу юрособи, для якого проводиться реорганізація:

  • Перетворення ЗАТ у ТОВ, некомерційне партнерство, виробничий кооператив. Ці ж правила діють для відкритого акціонерного товариства.
  • Автономна некомерційна організація – фонд.
  • Реорганізація ТОВ у ВАТ, виробничий кооператив, господарське товариство.
  • Некомерційне партнерство – господарське товариство, автономну некомерційну компанію, фонд. Ці обмеження діють для приватного закладу.
  • Союз або асоціація – господарське товариство, автономну некомерційну організацію, фонд, некомерційне партнерство, товаришування.

    • Для благодійних фондів обмеження встановлені відповідним ФЗ. Згідно ст. 11 така організація не може перетворюватися в господарське товариство або товариство, на відміну від виробничого кооперативу. Для нього зазначені типи встановлені в ст. 112 ЦК. Зміна інших організаційно-правових типів регламентується Цивільним кодексом або відповідними законами.

    Основні вимоги

    Реорганізація ЗАТ в ТОВ або іншої організаційно-правової тип не може виконуватися тільки при одному засновника – юрособу, що складається, в свою чергу, з одного учасника. У законодавстві встановлені вимоги до статутного капіталу. Реорганізація ЗАТ в ТОВ здійснюється не менше ніж за 10, а відкрите – не менше ніж 100 тис. руб. Засновник в товаристві – фізособа, який повинен мати реєстрації як ІП. Закон передбачає вимоги для кількості учасників:

  • В некомерційному партнерство – не менше двох.
  • У виробничому кооперативі – не менше п’яти.
  • В товариствах – не менше двох.

    • Найменування некомерційної організації має бути вказівка на плановану (поточну) діяльність. Необхідно також врахувати, що зміна типу АТ (наприклад, із закритого у відкрите) не вважається реорганізацією шляхом перетворення. Даний процес виконується і реєструється у вигляді зміни найменування.

    Обов’язкова реорганізація ТОВ

    Для деяких організаційно-правових типів законодавство встановлює певні умови, за яких повинні проводитися відповідні зміни. Зокрема:

  • Реорганізація ТОВ та закритих акціонерних товариств виконується в обов’язковому порядку при кількості учасників більше 50. В цьому випадку компанія повинна стати виробничим кооперативом або відкритим АТ.
  • Якщо рішення учасників покладає на союз або асоціацію підприємницька діяльність, то така юрособа має бути перетворено в товариство або господарське товариство.

    • Склад засновників

    Реорганізація ТОВ розглянутим способом не передбачає зміни складу учасників. Введення нових або виведення колишніх засновників здійснюється до процедури або після неї. Реєстрація створеного підприємства здійснюється в установленому законом порядку. При цьому уповноважений орган надаються певні відомості і документи.

    Необхідні папери

    Для реєстрації слід надати такі документи на реорганизуемую компанію:

    • Рішення/протокол про формування виконавчого органу.
    • Виписку з ЕГРЮЛ.
    • Розшифровку кредиторської заборгованості.

    Копії:

    • Св-ва про держреєстрацію юрособи (св-во про отримання ОГРН).
    • Засновницької документації із змінами.
    • Бухгалтерського балансу за останній звітний період.
    • Оголошень з позабюджетних фондів.
    • Інформаційного листа з обліку в ЕГРПО.
    • Повідомлення про реєстрацію випуску цінних паперів та виписку з реєстру.
    • Св-ва про постановку на облік в податковому органі.
    • Всіх св-про реєстрацію змін.

    Документи на створювану компанію

    Підприємство, яке буде створено має подати:

    • Відомості про найменування (скорочене, повне і якщо є – іноземною мовою).
    • Папери, що підтверджують місце розташування компанії (юридична адреса з індексом).
    • Форма оплати і розмір статутного капіталу – майном або грошима.
    • У разі створення КК матеріальними цінностями, вартість яких більше 20 тис. руб., надається акт від незалежного оцінювача.
    • Режим оподаткування (спрощена або звичайна система).
    • Види діяльності.
    • Відомості про керівника (адреса, найменування посади, ПІБ, ІПН).
    • Дані про головного бухгалтера.
    • Відомості про засновника, розмір частки у статутному капіталі.
    • Найменування відділення банку, в якому буде здійснюватися обслуговування рахунку.

    Якщо реорганізація ТОВ реєструється фізособою, йому слід надати копії паспорта та св-ва ІПН. При проведенні процедури юрособою, крім наведених вище паперів, надаються копії:

    • Св-ва про держреєстрацію організації.
    • Засновницької документації, рішення (протоколу) про створення компанії, обрання керівника, наказу про директора.
    • Банківські реквізити.

    Основні етапи

    Як проводиться реорганізація ТОВ? Покрокова інструкція включає в себе наступні стадії:

  • Прийняття рішення на загальних зборах засновників.
  • Повідомлення податкового органу.
  • Публікація повідомлення про зміни в офіційних виданнях.
  • Обрання виконавчих органів.
  • Державна реєстрація.
  • Зняття з обліку припинила діяльність компанії.

    • Загальні збори

    На ньому засновники приймають рішення про проведення реорганізації у формі перетворення. У протоколі також встановлюються порядок і умови виконання змін, обміну часток учасників на:

    • цінні папери АКЦІОНЕРНОГО товариства;
    • частки членів ТДВ;
    • вклади складеного капіталу господарського товариства;
    • паї учасників виробничого кооперативу.

    На зборах також затверджується статут створюваної компанії, складається передавальний акт.

    Повідомлення податкової інспекції

    Після прийняття відповідного рішення у триденний термін компанія повинна повідомити уповноважений орган про це. Повідомлення направляється в письмовому вигляді. Згідно із повідомленням про початок перетворення, податковий орган уносить запис в ЕГРЮЛ про те, що організація знаходиться в процесі зміни.

    Публікації в офіційних виданнях

    Після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок перетворення, компанія два рази з проміжком в місяць розміщує в ЗМІ, що друкують дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про реорганізацію. Кредитори підприємства не пізніше 30 дн. з дати останньої публікації можуть письмово вимагати виконання зобов’язань (при їх наявності). У разі неможливості задовольнити достроково вимоги, зобов’язання припиняється з відшкодуванням юрособою відповідних збитків.

    Обрання органів

    Засновники приймають відповідне рішення. Обрання виконавчого органу здійснюється відповідно до вимог чинного законодавства. Після створення структури, їй доручається проведення дій, що стосуються державної реєстрації компанії, що формується в ході перетворення.

    Зняття з обліку

    Після завершення процедури реєстрації, отримання відповідного свідоцтва про завершення діяльності реорганізованого в ході перетворення суспільства, підприємство зобов’язане відкрити в банку розрахунковий рахунок. При цьому воно повинне знятися з обліку у:

    • Податковій службі.
    • Органі статистики.
    • Позабюджетних фондах.

    Разом з цим знищується друк і закриваються всі попередні рахунки. Нове суспільство стає на облік у податковій інспекції, позабюджетних фондах, органі статистики. В результаті перетворення створене товариство стає абсолютним правонаступником припинила діяльності компанії згідно з передавальним актом.