Продаж частки єдиним учасником ТОВ: оформлення документів
Законодавством не заборонено створювати ТОВ одноосібно. І навіть єдиний власник ТОВ одночасно є і директором юридичної особи, може наступити момент, коли з’являється необхідність продажу бізнесу. На рівні законодавства не встановлено якоїсь особливої процедури відчуження 100% частки, але дотримати всі формальності, передбачені для такого виду угод, доведеться.
Особливості відчуження
Головне пам’ятати, якщо 100% частки в суспільстві буде продаватися частинами, то перший покупець частки отримує переважне право на придбання решти. А це передбачає вже повідомлення інших нових власників юридичної особи про майбутній продаж.
Продаж цілої частини або по частинах частки не передбачає внесення змін в статутні документи, але внести зміни в ЕГРЮЛ доведеться.
Власник ТОВ повинен пам’ятати, якщо у нього є дружина або чоловік, то правочин щодо відчуження повинна проводитися зі згоди такої особи. Це правило стосується і покупця частки.
Порядок дій
Незважаючи на уявну простоту операції, все ж слід дотримуватися чіткий порядок, який складається з певних етапів.
Винесення рішення
Перш за все, своє рішення про відчуження бізнесу, власник повинен задокументувати. Рішення єдиного учасника ТОВ про продаж частки може бути складена за таким зразком:
Рішення №….
учасника ТОВ….назву…
дата і місце складання
Ф. В. О або назву юридичної особи, в особі….посаду…ПІБ, будучи єдиним власником ТОВ …назва.., –
Вирішив:
Продати частку, яка належить мені на правах власності, номінальна вартість становить …. рублів, що становить …% від загального капіталу ТОВ…найменування… ОГРН – такому-то ….
Ф. В. О, підпис
друк, якщо вона є
Звернення до нотаріуса
Договір купівлі-продажу частки єдиного учасника ТОВ обов’язково завіряється у нотаріуса. Однак перед операцією доведеться повідомити саме суспільство про майбутню угоду приблизно за 30 днів до запланованої дати купівлі-продажу. Законодавством передбачена можливість викупу КК самим підприємством.
Якщо частка продається не повністю, то перед продажем другої частини частки доведеться повідомляти першого покупця про майбутній угоді та зробити йому пропозицію про придбання. Отримання оферти в даному випадку повинно бути підтверджено письмово.
Перед походом до нотаріуса і продажем частки єдиним учасником ТОВ, необхідно підготувати ряд документів:
- Заявку за встановленою формою Р14001.
- Документ із реєстру учасників товариства, при наявності.
- Зразок контракту купівлі-продажу.
- Підтвердження отримання оферти іншими учасниками і товариством.
- Якщо він був, то відмова від покупки частки іншими учасниками, за наявності.
- Документ, який підтверджує, що ТОВ відмовилося від придбання частки.
- Довідка, що підтверджує сплату повного розміру капіталу підприємства.
- Якщо в якості покупця і/або продавця виступає фізична особа, то згода другої половинки на купівлю і продаж частки.
- Підтвердження оплати за контрактом, це може бути касовий ордер або виписка з банку, розписка. Оплата за договором може проводитися і в момент підписання угоди.
Крім цих документів, які можуть знадобитися і ті, які, в принципі, сам нотаріус може запросити у відповідних органах, але рідко це робить. Це свідоцтво або витяг про реєстрацію підприємства та документ з податкової про обрану систему.
Природно, що продаж частки єдиним учасником ТОВ передбачає обов’язкове надання паспортів сторін угоди. Якщо в ній бере участь юридична особа, то його повноваження повинні бути підтверджені відповідною довіреністю.
Звернення в податковий орган
На сьогоднішній день, проводячи продаж частки єдиним учасником ТОВ у нотаріуса, можна сміливо відкидати цей пункт. Тепер функція повідомлення фіскальних органів про зміну власників товариства повністю лежить на ньому.
Банк та партнери
Як тільки на руки буде отримана виписка з ЕГРЮЛ із зазначенням нового власника, можна переходити до процедури повідомлення всіх інших осіб, які задіяні в діяльності юридичної особи.
Найважче буде з банком. Зазвичай потрібно надати об’ємний пакет документів, скласти письмове повідомлення.
З партнерами по бізнесу набагато простіше, тим більше що дуже рідко вимога щодо повідомлення про зміну засновників буває в господарських договорах. Тим не менш, слід все ж таки ще раз перечитати контракти, щоб не опинитися в незручній ситуації перед контрагентом. Найчастіше доведеться повідомити сторони договору, якщо директор і засновник в одній особі.
Відчуження 100% частки без угоди
Продаж бізнесу можна провести і без оформлення договору. Однак така процедура може затягнутися на тривалий час, але все залежить від досягнутих домовленостей між сторонами.
Спочатку до складу товариства вводиться новий власник. Ця особа зобов’язана виплатити свою частину. Відповідно, статутний капітал підлягає збільшенню. Про проведену оплату необхідно отримати письмове підтвердження.
Як тільки другий учасник включається до складу засновників товариства, перший учасник вже може вийти з такого підприємства. Одночасно з цим необхідно скласти заяву Р14001 і подати його в податковий орган, повідомивши його тим самим про те, що у складі засновників конкретного ТОВ відбулися зміни. До заяви додається рішення засновників та документ про повну виплату капіталу.
Продаж 100% частки єдиного учасника ТОВ без оформлення договору передбачає складання рішення, воно може виглядати наступним чином:
Рішення
Єдиного учасника ТОВ…назва… про збільшення СК за рахунок внеску третьої особи і прийняття цієї особи до складу власників
Дата і місце складання
Повні дані єдиного учасника ТОВ …назва.., відповідно до п…. ФЗ …назва.., прийняв рішення, –
Ф. В. О, підпис єдиного учасника
Тепер перший учасник може отримати згоду від другого учасника на вихід зі складу засновників. Таке повідомлення необхідно скласти письмово та переслати поштою або передати під розписку. Як тільки другий учасник отримує повідомлення, то перший власник втрачає свій статус. Після цього товариство зобов’язане провести розрахунок з вибулим власником.
Після такої своєрідної продажу частки єдиним учасником ТОВ протягом одного місяця необхідно повідомити реєстраційний орган про зміни, що сталися. У цій ситуації в податкову службу подається таку ж заяву, складену за формою Р14001. Через 5 днів реєстраційний орган вносить в ЕГРЮЛ відповідні зміни, та заявникові видається оновлена виписка.
Можливі труднощі
Продаж частки учасника ТОВ третій особі може ускладнитися, якщо з якоїсь причини відсутній директор ТОВ, з ним немає зв’язку. В цьому випадку доведеться спочатку звільнити такого працівника та прийняти нового.
Слід уважно переглянути статут, якщо до його складання підійшли формально, то можливо, що там є обмеження на відчуження частки третій особі. Тому попередньо доведеться внести зміни в правовстановлюючі документи, і тільки після цього відчужувати частку.
Не вийде одночасно вивести старого і ввести нового учасника, так як з’являється нерозподілений частка.
