Правоздатність і дієздатність юридичної особи

Багато дослідників вважають, що правоздатність та дієздатність юридичної особи з’являються одночасно. На думку ряду фахівців, вони виникають у момент реєстрації організації. У статті більш детально розглянемо правоздатність і дієздатність юридичної особи.

Міжнародна практика

У цивілістичній теорії існують різні точки зору. Наприклад, особлива практика склалася в Німеччині. У цій країні право – та дієздатність юридичних осіб (ТОВ та АТ) не збігаються в часі. Правоздатність з’являється в момент попередньої реєстрації товариства. При цьому про дієздатність юридичної особи говорять в тому випадку, якщо відбулася його державна реєстрація в якості офіційної організації. Така ж ситуація характерна і для Фінляндії. У цій країні також дієздатність юридичних осіб виникає тільки після встановлення офіційного статусу.

Основні елементи

Дієздатність фізичних і юридичних осіб включає три головні компоненти. Вони регламентуються законодавством. До них відносять:

• Можливість допомогою здійснення власних дій набувати права і формувати обов’язки – сделкоспособность.
• Вміння реалізовувати свої можливості і виконувати зобов’язання.
• Здатність нести відповідальність за порушення – деліктоздатність.

В ряді випадків в якості ще одного елемента називають можливість забезпечувати захист суб’єктивних інтересів і свобод від посягань.

Існуючі загальні обмеження

На думку деяких авторів, дієздатність юридичної особи не може бути неповною. Однак у законодавстві визначено таке поняття, як обмеження тих чи інших можливостей. Так, органи управління юридичної особи-боржника зобов’язані отримувати згоду тимчасового керуючого, яке виражається у письмовій формі, на здійснення низки операцій на стадії спостереження. До них, зокрема, відносять дії, пов’язані з:

• Придбанням, відчуженням (або його можливістю) майна боржника з балансовою вартістю понад 5% від ціни активів на дату введення спостереження.
• Видачею та отриманням кредитів (позик), надання гарантій та поручительств.
• Переведенням боргу та уступкою права вимоги.
• Встановленням довірчого управління належать боржнику майном.

Виняток становлять випадки, які прямо передбачені законодавством.

Діяльність унітарних підприємств

Дієздатність юридичної особи обмежується також нормами статей 295-297 Цивільного кодексу РФ, а також відповідними федеральними законами. Зокрема, унітарні підприємства обмежено дієздатні при розпорядженні майном, яке знаходиться у них на праві оперативного управління або господарського відання. Ці юридичні особи не можуть продавати, здавати в оренду або в заставу, а також вносити в статутний капітал товариства як внеску або іншим способом розпоряджатися ним без згоди на те власника. Дії унітарних підприємств повинні здійснюватися у відповідності з цілями, предметом і кордонами, встановленими статутом. Угоди, які укладені з порушенням цього припису, визнаються нікчемними.

Обмеження для казенних підприємств

Майно знаходиться у віданні цих організацій на правах оперативного управління. Дієздатність юридичної особи в даному випадку ще більше обмежена. Казенна організація може відчужувати або іншим способом здійснювати розпорядження майном лише після отримання згоди на це Уряду РФ або уповноваженого виконавчого органу. Таке підприємство може здійснювати операції при схваленні відповідного регіонального державного органу.

Муніципальна організація для розпорядження майном повинна отримати згоду уповноваженої інстанції територіального самоврядування. У статут казенного підприємства можуть передбачатися види або розмір інших угод, укладання яких не може бути виконано без схвалення власника. Дієздатність юридичної особи в даному випадку проявляється в самостійної реалізації виробленої продукції (послуги або роботи), якщо інше не встановлено в законі або інших нормативних актах. Право розпорядження майном, у тому числі за погодженням з власником, організація отримує тільки у відповідності з цілями і предметом діяльності, а також у межах, встановлених у статуті.

Припинення дієздатності

У законодавстві визначено декілька положень, що регулюють це питання. Зокрема, юрособа не можна визнавати недієздатним, як це допускається для громадян. Дане положення закріплене в статті 29 ГК РФ. Однак разом з цим відповідно до п. 1 ст. 94 Закону про банкрутство повноваження керівника припиняються з дати встановлення зовнішнього управління.

В цілому це означає, що цивільна дієздатність юридичної особи припиняється. При цьому його можливості частково зберігаються. Зокрема, у нього залишаються цивільні обов’язки і права (право власності, наприклад, і інші). Тим не менш розпоряджатися ними і реалізовувати його вона не може. Ймовірно, що правоздатність юридичної особи припиняється згідно з положеннями п. 8 ст. 63 та п. 3 ст. 49 ЦК РФ. Цей момент збігається з внесенням в ЕГРЮЛ запису про його ліквідацію. З наведеного вище випливає висновок про те, що дієздатність юридичних осіб настає з моменту їх офіційної реєстрації. При цьому вона може бути змінена: розширюватись, звужуватися згідно з чинним законодавством.

Правоздатність юридичної особи

У Росії організації можуть мати широкий спектр можливостей і обов’язків. В межах своєї особливої правоздатності юридична особа може укладати угоди і здійснювати будь-яку законну діяльність, у тому числі комерційну. Юридичні особи мають можливість виступати в якості суб’єктів речових прав, які передбачені нормативними актами. Самостійно або разом з іншими організаціями вони можуть створювати об’єднання. Юридичні особи також мають право успадковувати майно. Але при цьому вони не можуть його заповідати. Перехід до правонаступників здійснюється виключно внаслідок реорганізації.

Найменування організації

Юридична особа має право взяти собі назву. У законі встановлені особливі вимоги до найменування. В першу чергу у ньому повинна бути вказана організаційно-правова форма юридичної особи. Для некомерційної організації, унітарного підприємства закон встановлює вимогу на відображення у назві характеру діяльності. Найменування, яке є у юридичної особи, вважається фірмовим. Воно виступає в якості особливого об’єкта права, має особистий немайновий і абсолютний характер, підлягає обов’язковій реєстрації.

Інші можливості

Юридична особа може мати права на результати творчої (інтелектуальної) діяльності: патентні, авторські та інші. Організація може мати у користуванні засоби індивідуалізації послуг або продукції. До них у тому числі відносять право на знак обслуговування і товарний знак, найменування місця виробництва. В організації можуть бути можливості, які пов’язані з володінням нематеріальними цінностями. Вони зазначені у ст. 150 ГК РФ. До них серед інших слід відносити:

• Право на забезпечення захисту ділової репутації. Це положення закріплено у ст. 152 п. 7.
• Право на отримання компенсації моральної шкоди. Дане положення встановлено в ст. 1100 год. 4 і ст. 152 п. 7.

У юридичної особи можуть бути й інші суб’єктивні права, якщо вони не заборонені прямо законодавством і не суперечать його особливої правоздатності. Зокрема, в організації є можливість захищати інформацію, яка становить комерційну, службову або банківську таємницю. Це положення встановлено в ст. 139 ГК РФ.

Володіння відокремленим майном

У правосубъектного особи є право на володіння такими цінностями. Більше того, законом передбачена обов’язок організації мати відокремлене майно. Воно може належати йому на праві власності чи на підставі іншого речового права. Це положення закріплено у ст. 216 і ст. 48 п. 1 ЦК РФ. Ознака такої майнової відокремленості дуже важлива для організації. Це обумовлюється тим, що юридична особа виступає в якості суб’єкта податкових, фінансових, цивільно-правових та інших відносин. Більшість некомерційних та комерційних підприємств, у тому числі товариств і товариств, виробничих кооперативів, а також інших організацій, крім особливих установ, можуть бути власниками майна. Винятком є унітарні підприємства (муніципальні і державні). Вони можуть здійснювати користування на правах господарського відання. Також винятком вважаються казенні підприємства і установи. Вони володіють майном на правах оперативного управління.

Самостійне розпорядження цінностями

Юридичні особи можуть володіти майном на підставі відмінного від зазначеного вище речового права. Зокрема, деякі види освітніх, культурних та інших установ (музеї, театри, навчальні заклади і так далі) мають можливість самостійно розпоряджатися доходами, які отримані від здійснення дозволеної їм підприємницької (господарської) діяльності, а також майном, яке придбане на ці кошти. Дане положення встановлено в ст. 298 п. 2 ГК РФ. Федеральні казенні підприємства, муніципальні (державні) установи можуть володіти земельними ділянками на праві безстрокового (постійного) користування. Це положення встановлено у 20 ст. п. 1 Земельного кодексу Російської Федерації.

Важливий момент

Він стосується визначення змісту правоздатності муніципальних (державних) установ та підприємств. Зокрема, цікаво думку відомого юриста Костянтина Кряжевских з цього питання. У відповідності з ним практично абсолютне виключення правочинів по розпорядженню для установи, яка має майно на праві оперативного управління, можна вважати істотним обмеженням межами її правоздатності.