Повне товариство і його характеристики

Російське законодавство передбачає широкий спектр організаційно-правових форм ведення бізнесу. У числі тих, що традиційно популярні в середовищі підприємців — ВАТ, ПАТ. Також поширене здійснення діяльності у статусі ІП. Разом з тим у Цивільному кодексі РФ присутні положення, які дозволяють російським бізнесменам займатися комерційними активностями допомогою установи товариств. Даного типу організаційно-правова форма бізнесу представлена в двох різновидах: товариства бувають повні і командитні. Яка специфіка кожного з зазначених типів організацій? Які переваги ведення бізнесу у відповідному організаційно-правовому статусі?

Сутність правової форми

Цивільний кодекс РФ визначає повне товариство як господарське об’єднання, засновники якого, згідно з підписаною угодою, здійснюють підприємницьку діяльність і несуть особисту відповідальність за виникаючих зобов’язаннями. Громадянин може перебувати у складі лише одного товариства розглянутого типу.

Дана правова форма підприємницької діяльності передбачає створення юридичної особи. Повне товариство, таким чином, повинно мати офіційне найменування. Але воно може виражатися по-різному. Перший варіант: найменування, яке виглядає як перерахування імен всіх засновників. Другий варіант: зазначення імен головного або кількох ключових учасників, а також словосполучення «і компанія».

Нюанси процесу установи

Створюється господарське повне товариство на базі засновницького договору, підписаного всіма учасниками. Даний документ повинен відповідати критеріям, визначеним у 52-ї статті ГК РФ. Для того щоб заснувати товариство, знадобиться сформувати складений капітал — своєрідний аналог статутного, який необхідний при реєстрації ТОВ або АТ. При цьому вимог щодо мінімального розміру складеного капіталу, у російському законодавстві не встановлено.

Договір і капітал

На відміну від ТОВ і АТ, для установи організації не потрібен статут. Тобто договір повного товариства — це єдиний документ, який потрібен для реєстрації бізнесу відповідного типу. В установчому договорі прописуються частки кожного товариша у складеному капіталі. Також там фіксуються положення, що відображають специфіку спільного ведення бізнесу, права та обов’язки кожного з учасників, порядок розподілу виручки і т. д.

Капітал повного товариства поділений в рамках пропорцій, які, як ми зазначили вище, визначаються в установчому договорі. Як правило, ті пропорції, які задаються на рівні розподілу часток, визначають наступну формулу персоніфікації виручки і збитків організації, але в договорі можуть бути відображені інші принципи.

Не менше половини своїх зобов’язань щодо формування відповідного корпоративного фінансового фонду кожен із засновників має виконати до моменту реєстрації організації. Решта — у терміни, які визначені договором. Якщо один з товаришів не внесе свою частину складеного капіталу вчасно, то буде зобов’язаний сплачувати штрафні відсотки. Господарське повне товариство можуть засновувати не тільки фізичні особи, але також і організації.

Структура установчого договору

Розглянемо особливості структури установчого договору для товариств. Які положення в ньому повинні бути?

Типовий зразок відповідної угоди може включати наступні пункти:

• офіційне найменування організації;
• адреса місцезнаходження фірми;
• порядок управління бізнесом товариства;
• умови, що стосуються величини і структури складеного капіталу організації;
• відомості про розмір та спосіб зміни часток повних товаришів у капіталі організації;
• умови, що відображають величину, структуру, строки, а також порядок внесення додаткових інвестицій з боку повних товаришів і механізми відповідальності за відмову виконувати відповідні приписи;
• відомості про сукупну величину інвестиційних вкладень в бізнес.

Таким чином, установчий договір повинен містити положення, що відображають той факт, що учасники зобов’язуються зареєструвати організацію як юридичну особу, визначати порядок здійснення спільного управління бізнесом, створювати умови для інвестицій, передачі майна.

Зазначимо, що в рамках відповідної угоди ще фіксуються умови розподілу виторгу між товаришами, а також порядок виходу учасників із структури організації.

Права учасників повного товариства

Розглянемо, які права для учасників повного товариства гарантує російське законодавство. У числі ключових:

• отримання доходу, який обчислюється пропорційно частці у складеному капіталі організації;
• участь у веденні бізнесу, управлінні справами компанії;
• отримання необхідних відомостей про результати роботи організації, ознайомлення з бухгалтерською звітністю та іншими документами, що мають відношення до діяльності фірми;
• участь у розподілі виручки.

Також за повними товаришами закріплюється право вільного виходу зі складу фірми.

Обов’язки учасників повного товариства

У свою чергу, повні товариші мають бути готові до того, щоб виконувати низку обов’язків. У числі основних:

• нести витрати, які пропорційні величині частки у складеному капіталі;
• вносити грошові кошти у капітал фірми згідно з умовами, визначеними в установчому договорі;
• дотримуватися конфіденційності щодо бізнес-процесів, комерційну таємницю.

Можна відзначити, що в багатьох повних товариствах установчий договір містить положення про те, що учасники організації не вправі вчиняти від себе і в особистих інтересах угоди, які повторюють суть бізнесу, є для фірми основним.

Розглянемо специфіку ведення бізнесу в фірмах з відповідним правовим статусом.

Спільне ведення справ

Повне товариство передбачає, що кожен з його засновників має рівну кількість голосів, що використовуються на засіданнях, якщо в договорі не прописані інші критерії. Кожен учасник фірми має право вивчати документацію, що стосується бізнесу. Також будь-яка людина з числа засновників може здійснювати активності від імені всього товариства, якщо в засновницькому договорі не зазначено інших правил. Але цілком можливий варіант, при якому відповідний документ буде допускати тільки спільне ведення справ. В цьому випадку для укладення угод потрібна згода всіх засновників.

Розподіл виручки

Якщо створене на базі такої правової форми, як повне товариство, підприємство приносить прибуток, то вона розподіляється між засновниками організації відповідно до частки кожного у складеному капіталі, якщо інші правила не встановлені в договорі.

Аналогічним чином розподіляються збитки бізнесу. Якщо величина чистих активів компанії буде нижчою, ніж розмір складеного капіталу, то прибуток не підлягає розподілу між учасниками товариства.

Відповідальність

Відповідальність учасників повного товариства — субсидіарна. Засновники фірми відповідають за можливі зобов’язання організації своїм майном. При цьому, якщо до складу товариства увійшов новий підприємець, який не значився в засновниках, то він повинен бути готовий взяти на себе частину існуючих зобов’язань, що виникли перед організацією, пропорційно своїй частці у складеному капіталі.

Якщо майно повного товариства не дозволяє в силу недостатніх обсягів розрахуватися з боргами організації, то засновники повинні компенсувати відповідні зобов’язання за рахунок особистого майна пропорційно часткам у складеному капіталі.

Вихід з повного товариства

Будь-який учасник товариства має право вийти з складу організації, написавши відповідну заяву. Але зробити це потрібно за 6 місяців до планованого виходу з бізнесу. Правда, з поважної причини колеги можуть дозволити людині вийти зі складу організації достроково. Учаснику, який здійснив вихід з повного товариства, виплачується частка майна фірми, пропорційна тій, що встановлена для нього щодо складеного капіталу, якщо договір не містить інших умов.

Виплата здійснюється в грошовій формі (або ж, якщо буде досягнуто відповідну угоду, в натуральній). Величина виплат визначається за балансовими показниками на момент виходу людини з бізнесу. Одночасно збільшуються частки інших учасників товариства. Кожен засновник організації може передавати свою частку у складеному капіталі іншим своїм колегам або навіть третім особам, але тільки за згодою решти підприємців.

Специфіка командитних товариств

Російське законодавство допускає такі правові форми ведення бізнесу, як повні і командитні товариства. Основний ознака перше: відповідальність всіх учасників субсидіарна. У свою чергу, у складі організацій коммандитной категорії, званих також товариствами на вірі, можуть бути суб’єкти з особливим статусом. Мова йде про вкладників-коммандитистах. Дані особи несуть відповідальність лише у межах величин своїх вкладів.

Таким чином, у складі товариств на вірі присутні дві групи учасників. По-перше, це повні товариші, які відіграють ключову роль у бізнесі. По-друге, це вкладники, які розраховують, вклавшись в бізнес товаришів, отримати дохід або ставлять метою допомогти їм розвивати справу. Можна відзначити, що командитисти, передаючи в бізнес суми в межах вкладів, оформляють їх у власність організації. Тим самим передбачається, що вони повністю довіряють компанії. Цим, власне, обумовлена назва відповідного типу організації, яке звучить як “товариство на вірі”. Як тільки вкладник вносить необхідну інвестиційну суму, йому видається свідоцтво, що підтверджує це дія.

Незалежно від того, який статус організації — командитне або повне товариство, характеристика правового становища засновників фірми практично одна і та ж. Механізми відповідальності схожі, хіба що у товариствах на вірі вони можуть припускати кілька зменшене борговий тягар чинності додаткових інвестицій від вкладників. Якщо командитисти виводять свої вклади в установленому порядку, то в цьому випадку товариство на вірі перетворюється в повне. Але до тих пір, поки в структурі капіталу організації присутні вклади від командитистів, товариство іменується відповідним чином. А саме: в його фірмовому назві мають бути імена всіх засновників, а також словосполучення «командитне товариство».

Права вкладників

Якими правами володіють командитисти? Насамперед вони можуть розраховувати на отримання частини виручки фірми співвідносно своєї частки у складеному капіталі. Також командитисти мають право вільно виходити з бізнесу — але тільки по закінченні фінансового року. Вкладники також можуть передавати свою частку іншим учасникам бізнесу в товаристві або третім особам. Згода засновників фірми при цьому не вимагається. Незважаючи на те що командитисти не можуть приймати ключових рішень в бізнесі, вони мають право знайомитися з фінансовою документацією підприємства.

Щодо такого аспекту, як відповідальність за зобов’язаннями, повне товариство повинне бути готове виплатити вклади коммандитистам при ліквідації фірми. Однак не в першочерговому порядку, а тільки після того, як засновники розрахуються з іншими кредиторами.

Ліквідація

Розглянута форма бізнесу може бути ліквідована в судовому порядку або в силу прийнятого засновниками рішення. Якщо у складі повного товариства залишається один учасник, то він може згодом перетворити організацію в іншу правову форму ведення бізнесу.

Навіщо створюються товариства?

З чим пов’язана затребуваність в бізнесі такої організаційно-правової форми, як повне товариство? Характеристика компаній, що працюють в рамках даного статусу, передбачає, що всі його учасники готові вести діяльність за умови повної взаємної довіри. Вони повинні розуміти, що при невдалій угоді відповідальність будуть нести все. Як правило, така форма бізнесу, як повне товариство, характерна для сімейних підприємств.

Що стосується стандартних форм взаємовідносин в бізнесі, коли партнери і контрагенти в загальному випадку не є родичами і їх не пов’язують якісь спільні ідеологічні цінності, то тоді повне товариство — не найбільш затребувана організаційно-правова форма. Головним чином це пов’язано з тим, що відповідальність повного товариства за зобов’язаннями не має зафіксованих меж.