Основні права учасника ТОВ у залежності від частки – опис і вимоги

Віктор Кузьмін

1 minute

Таке господарське товариство як ТОВ з усіх інших форм юридичних осіб виділяє статутний капітал, розділений на частки певної величини, кожна з яких належить учасникові. Всі положення стосовно членів ТОВ, їх часток, прав і обов’язків детально прописані в ФЗ №14. Однак даний законодавчий акт після прочитання все ж залишає деякі неясності. Розберемося з ними в цій статті.

Про учасників ТОВ

Учасником товариства з обмеженою відповідальністю може бути будь-яке приватне або юридична особа, навіть далеке від підприємницької діяльності. В обмеженому порядку ставати членом чи засновником ТОВ можна:

Казенним установам – при згоді на те власника використовуваного ними майна.
Представницьким органам місцевої влади – у виняткових випадках.
Організаціям, якщо їх установчі документи дозволяють на прибуток, отриманий поза кошторису, придбати частку в ТОВ.

Однозначно не можуть отримати права учасника ТОВ, в залежності від частки розподілені, муніципальні органи управління, державні структури.

На кількість учасників законодавство також встановлює заборони – їх не повинно бути більше 50. При перевищенні складу хоча б на одну людину ТОВ необхідно перетворити в ПАТ або виробничий кооператив. В іншому випадку йому загрожує ліквідація за рішенням суду.

Засновник і учасник

У ряді випадків у ТОВ може один засновник, який і стає єдиним його членом. Тут права учасника ТОВ, в залежності від частки певні, не мають сенсу. Відмінність від засновника учасника встановлюється просто: перший – це творець ТОВ, другий – член, бере активну участь у життєдіяльності суспільства. Тому останнім поняття дещо ширше і об’ємніше.

Відмінності діють також і у наступному:

Засновники цілком природно стають учасниками ТОВ з правами і обов’язками, що належать другим. А от щоб учаснику стати засновником, необхідно провести перереєстрацію товариства.
Склад засновників залишається незмінним на протязі всієї історії ТОВ, а набір учасників має властивість періодично змінюватися.

Засновником ТОВ може виступити як російський громадянин, так і іноземець, як фізична особа, так і фірма. Не мають права виступити в цій ролі лише такі категорії громадян:

військові;
перебувають на державній службі;
депутати Держдуми;
особи, які трудяться в законодавчих або виконавчих органах влади;
члени Ради Федерації.

Роль засновника більш важлива для суспільства, ніж учасника:

Прийом Статуту ТОВ.
Підготовка установчої документації.
Внесення свого вкладу в статутний капітал.
Призначення керівних органів, ревізійної групи.
Як впливає частка засновників на управління ТОВ? Вони несуть відповідальність за діяльність товариства, як учасники, пропорційно її розмірами.

Всі права учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Зазначимо, що права учасників дещо ширше, ніж засновників. При цьому наведений нижче список статут ТОВ не управомочен скоротити, а лише доповнити новими, іншими пунктами. Отже, перерахуємо основні права учасника:

Управління справами ТОВ.
Володіння повною достовірною інформацією про діяльність організації.
Вільний доступ до бухгалтерської та іншої документації.
Участь у розподілі доходу, отриманого ТОВ.
Право на ліквідаційну квоту – частку частини майна (або її еквівалент у грошах), яке залишиться після всіх розрахунків з кредиторами.
Право вийти зі складу учасників у будь-який час, незважаючи на думки інших членів, отримавши при цьому власну долю назад.
Можливість переуступити або продати свою частку.
Участь у загальних зборах, право обирати і бути обраним до структури управління та контролю, а також вільно виносити свої нагальні питання на порядок денний.

Обов’язки учасників товариства

Зрозуміло, крім прав в залежності від частки, учасник ТОВ обтяжується ще й обов’язками:

Внесення свого вкладу в статутний капітал, розмір, порядок, строки внесення внесків визначаються як законодавством, так і статутом ТОВ.
Дотримання комерційної таємниці ТОВ, нерозголошення певної інформації про суспільство.

Статут може наказати учасникам нести додаткові обов’язки, якщо вони будуть прийняті одноголосно на загальному голосуванні. Може таке тягар наздогнати тільки певного члена суспільства – з його письмової згоди та схвалення 2/3 інших членів. При відчуженні ним своєї частки ці обов’язки не переходять до її новому власнику.

Треба також зазначити, що наявність додаткових обов’язків не веде до появи виключних прав. Позбутися від додаткового тягаря можливо також на загальному голосуванні.

Зміна кількості учасників

При відчуженні свого вкладення одним членом інші мають пріоритетним правом учасника ТОВ (залежно від частки тут немає) на її придбання. Але все ж можливо ще два варіанти зміни числа членів ТОВ:

При відчуженні частки третій особі укладається договір її купівлі-продажу. На угоді повинні бути присутні обидві сторони стає колишнім учасник і новоспечений, а також нотаріус. Крім того, для вдалого перебігу процедури необхідна згода подружжя сторін – при наявності таких.
На загальних зборах схвалюється включення до складу нового члена. Він вносить умовний внесок у статутний капітал, потім йому передається частка старого учасника, який подає документи до реєструючого органу на вихід зі складу ТОВ.

Розповімо вам про ще одній процедурі – як оформити вихід учасника з ТОВ примусово. До таких заходів звертаються при наступних випадках: член товариства не виконує свої обов’язки в систематичному порядку, заважає діяльності ТОВ. Виняток можливо провести тільки через суд. Подати заяву мають право інші учасники за умови, що всі разом вони володіють не менш ніж 10 % голосів товариства.

Перейдемо тепер щільніше до поняття “доля”.

Про частці у статутному капіталі

Статутний капітал ТОВ – це певна сукупність номінальних сум часток, тобто вкладів кожного з його учасників. Величина частки зазвичай виражається у відсотках або дробу – все залежить від співвідношення номінальної її вартості та розміру статутного капіталу. В якійсь мірі її можна порівняти з цінним папером ПАТ, тому інша назва частки – “бездокументарна акція”, оскільки вона теж визначає право бути членом суспільства. Кожен з учасників ТОВ може володіти лише однією часткою, чий розмір залежить від його вкладу в статутний фонд.

Як змінюються права учасника в залежності від частки? Будь-який її розмір приносить своєму власникові ті права, що ми перерахували трьома пунктами раніше. Від розміру частки залежить прибуток її власника – вона розподіляється серед учасників пропорційно розмірам їх вкладу у статутний капітал. Також розмір частки впливає і на вагу голосу на загальних зборах – пропорційно розміру вкладень і розподіляються голоси.

Грамотне розподіл часток в ТОВ – це такий порядок, при якому кожний учасник отримує такий обсяг прибутку, який відповідає його внеску в загальну діяльність товариства. При цьому важливо стежити і за тим, щоб не було великої різниці у прибутках різних членів ТОВ.

Номінальна і дійсна вартість частки

Частка у статутному капіталі ТОВ – це майновий вид права, аналог частки у спільній власності. Вона покликана наділити свого власника певним обсягом майнових і немайнових прав у відношенні даного суспільства.

Давайте розмежуємо два види вартості частки:

Номінальна. Абстрактна грошова величина, що виражає вартість вкладу члена ТОВ у статутний капітал безпосередньо при створенні організації; первісна оцінка вкладення учасника.
Дійсна. Вартість на сьогодні тієї частини чистих активів ТОВ, що пропорційна частки певного учасника. У цій величині також оцінюється розмір зобов’язань товариства перед своїм членом. Саме ця вартість виплачується учаснику при його виході з ТОВ.

Правова природа частки

Права та обов’язки членів товариства, ступінь контролю ТОВ в залежності від частки участі відбиті у ст. 48 ЦК РФ. Наявність внеску у статутному фонді наділяє учасника такими беззаперечними правами:

Отримання чистого прибутку товариства відповідно до розміру своєї частки.
При разі добровільного виходу або ж примусового виключення з числа учасників – виділення йому дійсної вартості його вкладення.
Отримання частини власності ТОВ при його ліквідації – частки тієї, що залишиться після всіх розрахунків з кредиторами.
Управління справами ТОВ, вільне одержання інформації про його діяльність.
Добровільний вихід з товариства.

Продаж та відступлення частки

Наостанок поговоримо про продаж і відступлення своєї частки:

Учасник може продати, обміняти, подарувати свою частку іншому члену ТОВ або кільком таким особам. Згода останніх на це не потрібно.
Продаж або поступка третій особі може бути заборонено статутом. Іноді для такого кроку потрібно його схвалення на загальних зборах.
При продажу частки учасники ТОВ мають пріоритетне право на її купівлю.

Як краще розподілити ролі в ТОВ? У відповідності з частками, можливостями і бажаннями самих учасників. При придбанні частки вони набувають невідчужувані права і ряд обов’язків, останні з яких можна розширити. Сама частка впливає на розмір прибутку учасника, а також на вагу його голосу на зборах. Інші ж права у власників різних часток однакові.