Органи юридичної особи. Органи управління юридичної особи

Органи юридичної особи, відповідно до ст. 53 ЦК, реалізують його право – і дієздатність. Вони формують і виражають її волю як самостійного суб’єкта. Розглянемо види органів юридичної особи.

Загальна характеристика

Органи юридичної особи здійснюють не тільки безпосередньо саме адміністрування, але і від імені суб’єкта виступають у майновому обороті. Іншими словами, дії цих структур визнаються діяльністю самої компанії. Вони – частина організації і не вважаються самостійними правовими суб’єктами. Цим органи юридичної особи не відрізняються від повних товаришів і представників. Вони також виступають від імені компанії за її дорученням, але в структуру не входять. Повноваження представників і повних товаришів підтверджуються довіреністю. Для органів юрособи такого документа не вимагається. Види структур, порядок формування, структура, компетенція та інші питання, пов’язані з діяльністю цих ланок компанії, визначає її форму і приналежність до некомерційним чи комерційним організаціям.

Важливий момент

Слід враховувати, що:

Органи юридичної особи володіють певною компетенцією. Вона являє собою коло питань, за межі якого вони виходити не можуть. Тобто рішення органів юридичної особи вважаються правомірними лише щодо підпорядкованих їм повноважень. У разі їх перевищення можуть виникати певні наслідки. Зокрема, будь-яка угода, укладена з такими порушеннями, може бути визнана заперечної або нікчемною.

Класифікація

Органи управління юридичної особи можуть бути одноособовими або колегіальними. До перших, наприклад, відносять, директора (генерального), голови правління, президента і так далі. Колегіальні органи юридичної особи – це, наприклад, опікунська або спостережна рада, загальні збори тощо Останні завжди формуються в корпоративних компаніях, створених на засадах членства. До них, зокрема, відносять спілки, громадські організації, кооперативи, товариства.

У таких випадках органом юридичної особи є тільки загальні збори учасників. Такі структури, однак, можуть формуватися і в фондах (опікунські ради), установах (освітніх або наукових), які не належать до корпоративних підприємств. Дане положення не відноситься до зборів трудового колективу організації. Обумовлюється це тим, що персонал, виступаючи в якості найманих працівників, не бере участь у освіті майна компанії (статутного або іншого капіталу). У зв’язку з цим вони не мають відповідних повноважень і не можуть впливати на освіту волі підприємства, у всякому разі, без прямої згоди учасників або засновників.

Функції

Органи управління юридичної особи формуються для створення його волі. Тобто вони вважаються “волеобразующими”. Також створюються структури, які виступають від імені підприємства перед третіми особами-учасниками майнового обороту. Такі органи іменуються “волеизъявляющими”. До перших, насамперед, відносять загальні збори, колегіальні інститути. Утворену ними волю потім повинні реалізувати відповідні виконавчі структури. Разом з цим останні завжди виступають і в якості “волеобразующих” підрозділів.

Їх функції не обмежені тільки чітким виконанням рішень, прийнятих іншими органами юридичної особи. Більш того, в багатьох установах і в унітарних підприємствах одноосібний директор (керівник) виступає одночасно і як утворюючий, і як реалізує волю. У зв’язку з цим закон вимагає, щоб виконавчі структури компанії здійснювали свою діяльність розумно і сумлінно, керуючись при цьому її інтересами.

Обмеження

Повноваження органів юрособи можуть, крім законодавчих приписів, регламентуватися та установчими документами. Приміром, на вчинення певних правочинів необхідно попередньо отримати згоду колегіальної структури або власника (засновника). Якщо дані обмеження передбачені в нормативному порядку, то їх недотримання веде до недійсності укладеного договору з третіми особами, оскільки останні повинні знати законодавчі вимоги. Так, унітарне підприємство не може розпоряджатися власною нерухомістю без згоди засновника-власника. Даний припис присутній у ст. 295 ЦК. Якщо ті чи інші обмеження введені Статутом певної компанії (наприклад, одноосібному органу заборонено укладення правочинів на певну суму без отримання попередньої згоди на це від колегіального органу), то оскарження відповідних договорів допускається лише при доведеності знань контрагентів про таких заборонах.

Порядок утворення

Одноосібні органи юридичної особи або призначаються засновниками (наприклад, власником установи/унітарного підприємства або уповноваженою структурою), або обираються засновниками /створеним ними правлінням або радою. Колективні структури обираються усіма засновниками або складаються з них. Питання, що стосуються компетенції, порядку утворення та інших суттєвих моментів, визначаються в Статуті та законодавстві.

Загальне правило

Згідно з ним, заступник директора, а також учасники правління і колегіальної структури не виступають в якості органів юрособи. В унітарній підприємстві, таким чином, одноосібним інститутом влади вважається керівник. Але в рамках статутів деяких комерційних компаній та господарських товариств може бути передбачено виступ заступників директора від імені підприємства без довіреності.

Деліктоздатність

Вона представляє собою відповідальність органів юридичної особи, їх здатність самостійно відшкодовувати заподіяну їх діями майновий збиток. У зв’язку з тим, що поведінка уповноважених структур компанії вважається активністю самого підприємства, то очевидно, що саме вона повинна нести цей тягар. Разом з цим, юридична особа відповідає за дії своїх співробітників, які здійснюються під час виконання останніми своїх обов’язків, як за власні. Дане положення встановлено в ст. 1068 ЦК (п. 1). Обумовлено це тим, що зазначені дії вчиняються на виконання розпоряджень (волі) юридичні особи.

Ст. 56 ЦК

В ній встановлена відповідальність для юридичних осіб. Всі організації, крім установ, відповідають за прийнятими на себе зобов’язаннями власним майном. Дане розпорядження встановлено у п. 1 зазначеної статті. В п. 3 зазначено, що учасник або власник майна не відповідають за зобов’язаннями юридичної особи і навпаки. Винятки можуть бути передбачені в ЦК або установчої документації компанії. Правило, що стосується майнової відповідальності за зобов’язаннями, що використовується в більшості випадків. Воно стосується всієї власності підприємства, в числі якої рухомі та нерухомі об’єкти, цінні папери, грошові кошти, частки участі і так далі.

Відповідальність осіб, уповноважених представляти інтереси юридичної особи від її імені та визначати його дії, членів колегіальних структур встановлюється ст. 53.1 ЦК. У разі порушення тих чи інших приписів (законодавчих або визначених у установчої документації) передбачається покарання в залежності від тяжкості шкоди. У разі заподіяння органами юрособи збитків підприємству на них накладається обов’язок відшкодування своїм власним майном. Однак такі протиправні дії згідно із законодавством, не можуть виступати в якості підстави для визнання вчинених ними угод з третіми особами недійсними.

Установча документація

Діяльність компаній може здійснюватися після того, як всі необхідні відомості будуть передані в податкові органи. Юридичні особи вважаються створеними після постановки їх на облік. Даний припис міститься в ст. 51 ЦК. Орган реєстрації юридичних осіб веде облік відповідно до ФЗ №129. За загальним правилом, організації діють на підставі:

Статути затверджуються учасниками. Діяльність господарського товариства здійснюється у відповідності з установчими договорами. До них застосовуються загальні правила про статуті юросіб.