Непублічне акціонерне товариство: статуту, реєстрація, статутний капітал, реєстр акціонерів

1 вересня 2014 року набули чинності деякі зміни в Цивільному кодексі Російської Федерації. З’явилося поділ акціонерних товариств на два види, за принципом володіння організаціями певних ознак. Перший вид – це публічні акціонерні товариства. Такі організації є більш відкритими. Другий вид – це непублічні акціонерні товариства, вони більш закриті, але при цьому система управління в них менш сувора. Замість звичних всім абревіатур з’явилися нові, такі як НАО і ПАТ. Більш детально про публічні і непублічні акціонерні товариства ви зможете прочитати в цій статті.

Публічне акціонерне товариство

Так називаються ті підприємства, акції яких мають публічний обіг відповідно до законодавчих актів про цінні папери. Це може бути вихід на біржі, емісія з метою отримання доходу і т. д. Також публічність того чи іншого акціонерного товариства визначається тим, що в статутних документах прописано, що організація в тій або іншій формі є відкритою. Контроль подібних фірм більш жорсткий у зв’язку з тим, що в них можуть бути порушені інтереси третіх осіб, адже громадяни можуть придбати акції цих організацій. Наприклад, в якості контролюючого органу обов’язково повинен бути присутнім наглядова рада з п’яти осіб. Також слід зазначити, що всі об’єднані акціонерні товариства (ВАТ), виходячи з нового законодавства, стають публічними. Більш того, нові зміни в законодавстві передбачають відкритість і прозорість даних, пов’язаних з власниками цінних паперів, випущених ПАТ. Також вони мають ряд додаткових нюансів і нововведень, наприклад товариство буде вважатися публічним за умови, що кількість його учасників перевищує п’ятсот. Більш детальна інформація викладена в першому пункті статті 66.3 Цивільного кодексу Російської Федерації.

Непублічне акціонерне товариство

Це підприємство, учасники якого строго визначені, інформація про цих осіб фіксується на момент створення організації. Нововведення дозволяє виправляти і вносити зміни в статут організації, формувати органи управління, впливати на рада директорів і збори акціонерів з різних питань за допомогою голосування. Все ЗАТ, а також деякі ТОВ тепер будуть називатися непублічними.

Важливо відзначити більш низькі зобов’язання щодо власників цінних паперів, які несе непублічне акціонерне товариство. Відповідальність перед вкладниками менше, ніж у випадку з відкритими організаціями. Це обумовлено тим, що непублічне акціонерне товариство має обмежене число власників цінних паперів, строго обмежене статутними документами. Кажучи більш звичною мовою, учасники спочатку попереджені про всі ризики і можливі втрати. Часто акції в таких суспільствах взагалі не випускаються, а подібні підприємства є частково результатом приватизації або наслідком своєрідної моделі управління при пайовій участі для делегування відповідальності.

Зміни термінології відповідно до законодавства

Як було вказано вище, всі підприємства, іменовані ВАТ, тепер називаються публічними акціонерними товариствами. Зміни стосуються й інших організаційно-правових форм. ЗАТ – непублічне акціонерне товариство. До останніх будуть належати і деякі ТОВ, але за умови наявності необхідних ознак.

Крім того, всі фірми, створені до оновлення законодавства, не повинні проходити ніяких процедур перереєстрації. Це правило діє тільки в тому випадку, якщо не потрібно вносити будь-які коригування в реєстраційні дані. Наприклад, переїзд компаній в інший офіс або зміна виду діяльності можуть стати підставою до зміни організаційно-правової форми. Слід зазначити, що, можливо, доведеться змінити статут, згідно з новим законодавством, якщо є така необхідність. Що стосується нових скорочень у назвах, то непублічне акціонерне товариство скорочено – НАО, публічне – ПАТ.

Інформація про власників цінних паперів

Як у випадку з публічним, так і у випадку з непублічним суспільством реєстру акціонерів повинна вести незалежна компетентна організація. Інакше є ризик отримати штраф і накликати додаткові перевірки на свою фірму. Це правило з’явилося в жовтні 2013 року. Вибір фірми-реєстратора, яка буде вести реєстр акціонерів, – це дуже відповідальне рішення. Перед його прийняттям слід упевнитися в тому, що компанія, якій ви довірите цю задачу, досить сумлінна, має хороший досвід у цій сфері і працює давно. В іншому випадку є ризик виникнення різних проблем і додаткових позовів. Також рекомендується подивитися на клієнтів подібних компаній. Чим серйозніше ці фірми, тим краще для вас. Рішення зборів повинні включатися до реєстру компанією, яка бере на себе відповідальність за його ведення.

Номінальний капітал

Це кошти підприємства, утворені за рахунок випуску цінних паперів. Також вони називаються статутним або акціонерним капіталом у зв’язку з тим, що їх розмір вказаний у статуті організації. Це сума, вкладена учасниками для забезпечення статутної діяльності товариства. Розміри цих коштів фіксуються в установчих документах організації згідно з чинними законами. Виходячи з Цивільного кодексу, акціонерний капітал – найменша кількість засобів, що гарантують платоспроможність перед кредиторами. Законом передбачається можливість збільшення номінального капіталу. Це можливо, якщо за таке рішення проголосує не менше ніж дві третини учасників і при дотриманні законів, передбачених для конкретних випадків. В якості засобів в акціонерний капітал може вноситися майно як у вигляді грошових коштів, так і їх еквіваленти в натуральній формі, наприклад у вигляді власності. У випадку з внесенням коштів в іншій формі або у вигляді права власності проводиться їх оцінка з допомогою незалежної експертизи.

Статутний документ НАО

При створенні непублічного АКЦІОНЕРНОГО товариства необхідно мати при собі різні папери і заповнені бланки. Статут непублічного акціонерного товариства – ключовий документ. Він містить всю інформацію про організації, в ньому розповідається про її власності, учасників і їх права, про діяльності утворюваного підприємства і т. д. В разі виникнення проблем і спорів Статут буде опорним документом при юридичних розглядах. Тому він повинен бути написаний таким чином, щоб в ньому не було прогалин і недоліків, які можливо застосувати в суді проти організації. При складанні Статуту рекомендується докладно вивчити всі законодавчі акти, які так чи інакше пов’язані з діяльністю організації, або звернутися до юристів, які мають досвід в даній сфері або спеціалізуються на розробці подібних документів.

Статутний документ ПАТ

Статут в подібних підприємствах багато в чому схожий з аналогічним документом непублічного акціонерного товариства. Виняток – в ньому має бути прописано, що організація є відкритою. Наприклад, зазначений порядок випуску акцій, їх обігу, виходу на біржі, прописана політика виплати дивідендів. Також в ньому може бути прописаний порядок обігу та емісії інших цінних паперів, але обов’язково повинна бути можливість конвертації подібних векселів в акції. В цілому Статут публічного акціонерного товариства повинен розроблятися ще більш відповідально, ніж у випадку з НАО. Це пов’язано з високою потенційною відповідальністю за зобов’язаннями перед акціонерами, якими, по суті, можуть бути всі бажаючі. А значить, ризик виникнення претензій з боку різних фізичних і юридичних осіб та представників держави у випадку з ПАТ набагато вище. Розробка документації вимагає відповідального підходу та роботи спеціалістів.

Статутний капітал НАО

При формуванні статутного капіталу опорними правовими актами будуть ГК РФ і ФЗ 208 “Про акціонерні товариства”.

Відповідно до ЦК РФ, до них відносяться організації, номінальний капітал в яких розбитий на будь-яку кількість цінних паперів. Учасники товариства не можуть понести збитки або зобов’язання, що перевищують вартість паперів, якими вони володіють.

В даному випадку, коли розглядається статутний капітал непублічного акціонерного товариства, цінні папери не можуть бути розміщені відкрито. Частка векселів, що належать власнику, може бути обмежена статутними документами. Також може бути зазначено число голосів, яке надається одному носію цінних паперів. В даному випадку мінімальний статутний капітал акціонерного товариства повинен дорівнювати хоча б ста МРОТ (мінімальних розмірів оплати праці).

Статутний капітал публічного акціонерного товариства

У ситуації з ПАТ діють схожі з попереднім випадком правила. Ключовими актами стануть останні редакції Цивільного кодексу РФ і ФЗ 208 “Про акціонерні товариства”.

Статутний капітал публічного товариства складається з акцій, придбаних власниками за первісною вартістю на момент емісії. Номінальна вартість цінних паперів повинна бути однаковою. Точно так само, як і права акціонерів, які мають бути рівними. Розмір статутного капіталу може або збільшуватися, або зменшуватися відповідно до поточної ринкової ситуації. Це відбувається за рахунок випуску додаткових цінних паперів або за рахунок викупу власних акцій у великих інвесторів. Статутний капітал повинен включати в себе хоча б 1000 МРОТ.

Учасники ПАТ

В даному випадку учасниками будуть усі власники акцій компанії. Учасником ПАТ може стати будь-який громадянин Російської Федерації, який досяг 18 років. Акціонери не несуть юридичної і матеріальної відповідальності за дії суспільства, а лише володіють деякими правами. Наприклад, вони можуть брати участь у загальних зборах і голосувати. Єдині можливі втрати власників цінних паперів пов’язані з вартістю акцій або дивідендів.

Учасники НАО

Порядок членства в організаціях подібного типу відрізняється від ПАТ. Тільки учасники непублічного акціонерного товариства будуть засновниками. Це пов’язано з особливостями регулювання подібних фірм. Засновники також будуть акціонерами, і за межі даної організації їх облігації не поширюються. Учасників не може бути більше п’ятдесяти чоловік, в іншому випадку НАО повинно бути реорганізовано у публічне акціонерне товариство.

Реорганізація з однієї форми в іншу

Законодавство передбачає можливість зміни однієї організаційно-правової форми на іншу. На прикладі перетворення НАО в ПАТ можна виділити такі зобов’язання, які виникають перед організацією:

• Збільшення статутного капіталу до необхідного мінімуму (1000 МРОТ).
• Розробка документів, що підтверджують зміну прав акціонерів.
• Емісія акцій.
• Повна інвентаризація.
• Залучення аудитора.
• Розробка нового статуту та супутньої документації.
• Перереєстрація у ЕГРЮЛ.
• Передача майна новому юридичній особі.

Реєстрація: публічні і непублічні акціонерні товариства

Насамперед слід вибрати організаційно-правову форму, акціонерне товариство або інший тип, у відповідності з потребами створюваної організації. Далі потрібно підготувати всі необхідні документи: договір між засновниками, якщо їх більше однієї людини, потім – документи про види і типи акцій, їх вартості та кількості. Після розробляється статут, що включає в себе:

• Назва організації в повному вигляді та у вигляді абревіатур, у випадку з публічним товариством це повинні бути відображено в назві.
• Юридична адреса.
• Кількість і ціну акцій за номіналом.
• Типи акцій, що випускаються.
• Права акціонерів, що володіють тією або іншою категорією акцій.
• Вартість статутного капіталу.
• Порядок проведення різних зборів, голосування та прийняття рішень.
• Повноваження та алгоритм прийняття рішень органами управління – згідно з чинним законодавством.

Тепер потрібно зареєструвати товариство в місцевому податковому органі, в якому саме – залежить від міста та регіону, в якому здійснюється реєстрація. Необхідно заповнити та надати всі необхідні документи, запевнити їх у нотаріуса і заплатити мито. Оформлення буде виготовлено протягом 5 робочих днів. Далі у вас буде рівно 30 днів на емісію та реєстрацію акцій, а також буде необхідно вибрати компанію-власника реєстру акціонерів.

Слід зазначити, що процес оформлення і створення акціонерних товариств – це дуже відповідальне рішення. Проблеми з документацією і різними бланками можуть виникнути навіть при реєстрації ІП, тому не слід заощаджувати на створенні майбутньої організації, при виникненні будь-яких труднощів рекомендується звертатися до компетентних фахівців у податковій, юридичній та фінансовій сфері. Правильно обрана організаційно-правова форма – це перша сходинка на шляху до успішного бізнесу, і цей вибір слід здійснювати максимально обдумано.