Ліквідація і реорганізація юридичної особи

Юридична особа виступає як організація, створена і зареєстрована у встановленому в законі порядку. Підприємство має у оперативному управлінні, власності або господарському віданні відособлене майно. Їм воно відповідає по зобов’язаннях, які бере при взаємодії з іншими суб’єктами. Від свого імені компанія може реалізовувати та купувати особисті немайнові і майнові права, укладати угоди, бути відповідачем або позивачем у суді. У процесі своєї діяльності створене підприємство може зазнавати різних змін. Розглянемо далі, як відбувається реорганізація і ліквідація юридичної особи.

Термінологія

Поняття реорганізації юридичної особи передбачено у ЦК. Норми достатньо чітко визначають специфіку цієї процедури. Згідно з положеннями Кодексу, реорганізація юридичної особи – це відносне припинення роботи підприємства з правонаступництвом. Останнє означає перехід обов’язків і прав від однієї компанії до іншої. Ліквідацією є повне припинення функціонування юридичної особи. У цьому випадку правонаступництво не передбачено.

Класифікація

У чинній редакції ЦК, як і в попередній, встановлюються види реорганізації юридичної особи. Однак у минулому Кодексі їх було всього три. В сучасній редакції законодавства їх передбачено п’ять:

Перетворення.

Приєднання.

Виділення.

Злиття.

Поділ.

Зазначені види реорганізації юридичної особи мають свої особливості. Розглянемо їх.

Злиття

Реорганізація юридичної особи у такій формі передбачає формування нового підприємства і припинення роботи суб’єктів, що брали участь у цій процедурі. Обов’язки і права, які належали компаніям до злиття, переходять до новоствореної корпорації. Підставою їх прийняття виступає передавальний акт. Сформована компанія виступає в якості універсального правонаступника суб’єктів, що припинили існування після того, як була проведена їх реорганізація.

Приєднання юридичної особи

Ця форма відрізняється тим, що одна компанія примикає до іншої. У цьому випадку також всі обов’язки і права існуючого підприємства переходять до вже існуючого. В результаті колишня компанія припиняє свою діяльність як самостійний господарюючий суб’єкт. У цьому випадку також оформляється передавальний акт.

Поділ

Реорганізація юридичної особи може здійснюватися шляхом формування з однієї компанії кількох. У цьому випадку колишнє підприємство припиняє свою діяльність, а обов’язки і права, яким воно володіло, переходять до новоствореним компаніям. Їх розподіл здійснюється відповідно до розділовим балансом. Знову сформовані юридичні особи виступають як універсальні правонаступники.

Виділення

Така реорганізація юридичної особи передбачає вихід одного або декількох компаній зі складу підприємства. При виділенні до кожного нового суб’єкта переходять обов’язки та права за розподільчим балансом. Особливість цієї процедури в тому, що колишня компанія не припиняє своєї діяльності. Виділені підприємства стають звичайними її правонаступниками.

Перетворення

Воно передбачає зміни в організаційно-правову структуру юридичної особи. В процесі існуюча компанія припиняє свою діяльність, а замість неї з’являється нове підприємство. До останнього переходять за передавальним актом обов’язки і права діяла раніше корпорації. Таким чином, нова компанія є універсальним правонаступником колишньої.

Документи

Для початку процедури необхідно зібрати пакет обов’язкових паперів. До них відносять:

Св-во про держреєстрації компанії.

Св-во про постановці на облік у податковій інспекції.

Виписку з ЕГРЮЛ.

Статут.

Копії ІПН та паспорта керівника.

Цей перелік поширюється на всіх суб’єктів, які беруть участь у процедурі.

Порядок реорганізації юридичної особи

Процедура проводиться в кілька етапів:

Прийняття рішення.

Повідомлення податкової служби за три дні до передбачуваної дати початку процедури.

Повідомлення ФМС, ФСС і ПФ.

Отримання св-ва про початок процедури.

Опублікування повідомлення в офіційному виданні (у Віснику держреєстрації).

Передача документації в уповноважений орган, що здійснює постановку на облік і реєстрацію.

Порядок реорганізації юридичної особи вимагає знання специфіки законодавства. При проведенні процедури важливо, щоб були дотримані вимоги нормативних актів. Зокрема, це стосується прийняття та оформлення рішення про реорганізацію. Вся процедура займає в середньому 3-5 місяців.

Специфіка процесу

Правонаступництво виступає в якості обов’язкового елемента, яким характеризується реорганізація юридичної особи. Це властивість дозволяє відрізнити її від процедури повного припинення роботи компанії. Закон прямо вказує на цей ознака в ст. 61, п. 1 ЦК. В юридичних виданнях реорганізація визначається як відносне припинення діяльності компанії. При цьому зберігається його майнова маса для функціонування в рамках цивільного обороту, і передаються його обов’язки і права до інших суб’єктів.

Способи припинення роботи підприємства

Реорганізація і ліквідація юридичної особи відрізняються не тільки правовими наслідками, але й характер самого процесу. В юридичних виданнях зазначається, що свою діяльність компанії припиняють за правилами, аналогічним тим, які застосовуються при їх створенні. В науці розрізняють добровільні та розпорядчі підстави ліквідації. Однак прямої залежності від способу створення методу припинення діяльності сьогодні не відзначається. Простіше кажучи, зовсім необов’язково, що ліквідація компанії, створеної за добровільним підстав, проходитиме також. Припинення її діяльності може здійснюватися розпорядчим способом.

Добровільний метод

Ліквідація нормативно-явочним способом має місце тоді, коли рішення приймається на загальних зборах засновників або уповноваженим органом компанії. В якості підстав для припинення діяльності таких випадках виступає:

Закінчення періоду, на який підприємство було сформовано.

Досягнення мети, відповідно до якої воно створювалося.

Визнання недійсності реєстрації компанії в суді у зв’язку з порушеннями, допущеними при її утворенні, якщо вони можуть бути усунені.

Специфіка нормативно-явочного способу полягає в тому, що в якості достатнього і єдиного підстави для ліквідації виступає рішення засновників або уповноваженого органу юридичної особи.

Розпорядчий спосіб

У цьому разі рішення про ліквідацію приймає суд. Підставами для винесення такого акта вважаються:

• Діяльність компанії без необхідного на це дозвільного документа.
• Виконання заборонених законом робіт/надання послуг, не передбачених нормативними актами.
• Систематичне здійснення благодійним або іншим фондом, релігійним або громадським об’єднанням діяльності, що суперечить Статуту.
• Робота з грубими порушеннями норм права.
• Інші випадки, передбачені законом.

Хід процедури

Ліквідація проводиться наступним чином:

Учасники, які прийняли відповідне рішення, формують за попереднім погодженням з реєструючим органом уповноважену комісію. Вони також встановлюють строки і порядок припинення функціонування компанії.

Ліквідаційна комісія розміщує в офіційних виданнях повідомлення про початок процедури. У публікації зазначається строк і порядок, в відповідності з якими кредитори можуть заявити про свої вимоги. Разом з цим ліквідаційна комісія зобов’язана вжити заходи щодо виявлення осіб, перед якими компанія має зобов’язання. Вона письмово сповіщає кредиторів про майбутню процедуру. Після завершення періоду, протягом якого вони можуть пред’явити свої вимоги, складається проміжний ліквідаційний баланс. У ньому містяться дані про майновий складі компанії. У ньому також наводиться перелік відомих вимог кредиторів, результати їх розгляду. Ліквідаційний баланс затверджується учасниками підприємства або органом, який приймав рішення про початок процедури, і узгоджується з реєструючої службою.

Виплата заборгованості кредиторам здійснюється комісією в порядку їх черговості. Вона встановлюється у ст. 64 ЦК.