Федеральний закон про ТОВ: основні положення простими словами

Віктор Кузьмін

1 minute

Новий Закон “Про ТОВ” формулює правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю. В нормативному акті встановлені обов’язки і юридичні можливості їх учасників, а також порядок формування, ліквідації та реорганізації підприємств. Розглянемо детально основні положення документа.

Загальні відомості

Федеральний Закон “Про ТОВ” роз’яснює поняття суспільства. В якості нього визнається організація, створена однією або кількома особами, статутний капітал якої поділений на частки. Учасники підприємства не відповідають за його зобов’язаннями. Вони несуть ризик збитків, пов’язаних з його роботою в межах вартості часток у капіталі, що їм належать. Федеральний Закон “Про ТОВ” встановлює солідарну відповідальність для засновників, не повністю погасили борги за зобов’язаннями товариства. Її розмір визначається в межах вартості несплачених частин часток, які їм належать у капіталі.

Права

Закон “Про ТОВ” передбачає, що товариство має відокремлене майно у власності. Воно враховується на самостійному балансі підприємства. Компанія від свого імені може здійснювати і набувати особисті немайнові і майнові права, виконувати обов’язки. Товариство може виступати в якості позивача/відповідача в суді. Закон про діяльність ТОВ наділяє організацію цивільними правами та обов’язками для здійснення будь-яких не заборонених нормами права господарських операцій, якщо вони не суперечать цілям, заради яких вона створена, і прописані у статуті.

Особливі випадки

У законодавстві встановлені певні види діяльності, здійснювати які дозволяється тільки при наявності дозволу. В умовах надання ліцензій може встановлюватися обов’язок виконання тих чи інших робіт як виняткові. У цих випадках ТОВ протягом терміну дії ліцензії може здійснювати тільки прописані в ній види діяльності.

Установа суспільства

Закон про освіту ТОВ встановлює порядок, згідно з яким здійснюється створення організації. Установа товариства відбувається за рішенням учасників, прийнятому на їх зборах. Засновником може бути один суб’єкт. У цьому разі рішення приймається ним одноособово. При затвердженні акта на зборах у ньому відбиваються результати голосування. В документі повинні бути присутніми рішення з питань формування статуту, призначення/обрання органів управління, ревізійної комісії, якщо вони передбачаються в установчої документації.

Договір

Він виступає в якості одного з обов’язкових документів. Закон “Про ТОВ” пропонує учасникам укладати письмовий договір про створення товариства. У документі визначається порядок спільної роботи по заснуванню підприємства, величина статутного капіталу, номінальну вартість часток, внесених кожним учасником. Крім цього, договором формулюються строки, порядок та розмір їх оплати. Дана угода не виступає як установчий документ. Закон про реєстрацію ТОВ наказує обов’язкову постановку на облік установленому порядку в уповноваженому органі.

Учасники

Як вказує Закон “Про ТОВ” (остання редакція), в якості засновників можуть виступати юридичні особи та громадяни. Окремим категоріям фізосіб може бути обмежено або заборонено участь у товариствах на підставі нормативних документів. Не можуть виступати засновниками органи територіальної і державної влади, якщо інше не встановлюється нормативно-правовими актами. Закон “Про ТОВ” припускає участь у товаристві одного суб’єкта. В якості такого засновника не може виступати інше суспільство, яке складається з однієї особи.

Кількість учасників

Закон “Про ТОВ” встановлює обмеження для засновників. Воно не повинне перевищувати 50. Якщо кількість засновників більше встановленої межі, суспільство має бути перетворено у ВАТ або виробничий кооператив протягом року. Якщо цього зроблено не буде, а число учасників не зменшиться до зазначеного вище показника, то ТОВ повинне бути ліквідоване за вимогу реєструючого або іншого уповноваженого органу в судовому порядку.

Права засновників

Учасники товариства можуть:

Здійснювати управління товариством у порядку, який встановлює Закон РФ “Про ТОВ” і статут.

Отримувати інформацію про роботу компанії і знайомитися з бухгалтерською та іншою документацією.

Брати участь в розподілі доходів.

Продати або іншим способом провести відчуження своєї частки або її частини в капіталі одному або кільком іншим засновникам або іншим особам у встановленому статутом та законом порядку.

Вийти з товариства.

Отримати частину (або вартість) майна, яка залишилася після розрахунку з кредиторами, при ліквідації ТОВ.

Додаткові юридичні можливості

Вони можуть надаватися у відповідності з статутом товариства за рішенням, прийнятим на зборах засновниками одноголосно. Додаткові права при відчуженні частки не переходять до її набувача. Їх обмеження або припинення здійснюється згідно з рішенням, прийнятим на зборах більшістю, що становить не менше 2/3 від загального числа засновників. При цьому дані дії будуть вважатися правомірними, якщо учасник, з яким були надані ці права, дав письмову згоду або проголосував за таке рішення.

Обов’язки засновників

Учасники товариства повинні:

Здійснювати оплату часткою в капіталі в термін, розмірі та в порядку, передбаченому в коментованому законі і договорі про заснування ТОВ.

Зберігати конфіденційні відомості про роботу товариства.

Крім зазначених вище, засновники можуть нести додаткові обов’язки. Вони передбачаються в статуті або покладаються за рішенням зборів на всіх. Додаткові обов’язки можуть звинувачують одному засновнику. За це на зборах має проголосувати більшість, що становить не менш як 2/3 від загального числа осіб. У цьому випадку також, як і з правами, діє обов’язкова умова. Учасник, на якого покладаються додаткові обов’язки, повинен або дати письмову згоду на це, або проголосувати за це на зборах.

Формування органів

Призначення/обрання керуючих структур, створення ревізійної комісії або висунення ревізора/аудитора в суспільстві здійснюється на зборах. За рішеннями повинно проголосувати не менше 2/3 від усієї кількості учасників. У ряді випадків до моменту проведення зборів не визначений розмір часток кожного засновника. У такій ситуації учасники мають тільки по одному голосу.

Статут

У цьому документі повинні бути присутніми:

Скорочена та повна назва товариства.

Інформація про місце розташування компанії.

Дані про компетенцію і склад управлінських структур. В даному розділі, в числі іншого, зазначаються відомості про питання, які відносяться виключно до повноважень зборів, про порядок затвердження рішень (одноголосно і більшістю).

Інформація про розмір капіталу.

Обов’язки і права засновників.

Інформація про порядок виходу і наслідки такої процедури, якщо така можливість передбачається в статуті.

Відомості про правила, за якими здійснюється перехід частки або її частини до іншої особи.

Дані про порядок зберігання документації та надання товариством інформації учасникам та іншим суб’єктам.

Інші відомості, передбачені законом.

У статуті також можуть бути присутні інші положення, що не суперечать нормативним актам.

Статутний капітал

Він формується з номінальної вартості внесених учасниками часток. Капітал товариства повинен становити не менше 10 тис. руб. Він визначає мінімальний розмір майна компанії, що гарантує інтереси кредиторів. Номінальна вартість та величина капіталу визначаються в рублях. Частка учасника встановлюється у вигляді дробу або відсотків. Її розмір відповідає відношенню між її номінальною вартістю і величиною капіталу товариства.

Оплата часток

Вона може проводитися цінними паперами, грошима, іншими матеріальними цінностями, майновими або іншими, що мають вартісний показник правами. Грошова оцінка матеріальних цінностей, що вносяться в рахунок оплати часткою в капіталі, затверджується рішенням зборів, прийнятому одноголосно. У випадках, коли номінальна вартість або її збільшення для частки, внесеної у негрошовому вигляді, складає більше 20 тис. р., її визначення здійснюється незалежним оцінювачем, якщо інше не встановлено в законі.

Порядок оплати при установі суспільства

Кожен учасник повинен внести свою частку в повному розмірі. Строк оплати встановлюється у договорі про заснування ТОВ або рішенням (якщо воно прийнято одноосібно). При цьому період для внесення частки не може перевищувати одного року з дати постановки компанії на облік. Оплата часток допускається за ціною, не меншою номінальної вартості. Звільнення від обов’язку внести частку не допускається. До моменту реєстрації оплата капіталу повинна бути проведена не менш ніж наполовину. В договорі про заснування ТОВ може передбачатися стягнення штрафу (неустойки, пені) за невиконання обов’язку по внесенню частки.