Добровільна ліквідація організації: покрокова інструкція. Як закрити ТОВ

Підприємці сьогодні змушені приймати багато управлінських рішень, які безпосередньо впливають на продовження функціонування їх компанії. Організації повинні створюватися і ліквідуватися у відповідності з рядом вимог закону. Важливо дуже добре в них орієнтуватися. Це допоможе підприємцю залишатися в законному полі. Отже, які підстави добровільної ліквідації юридичної особи? Яким чином вона повинна здійснюватися? Які потрібно приготувати документи для проведення даної операції? Які існують ризики для підприємця? Всі ці та деякі інші питання будуть детально обговорюватися в даній статті. Будьте уважні.

Особливості процесу

Відомо, що процес ліквідації підприємства може здійснюватися як добровільно, так і примусово. Як відбувається добровільна ліквідація організації з обмеженою відповідальністю? Рішення про її здійсненні повинні приймати виключно засновники конкретного суспільства. Якщо ж мова йде про примусову ліквідацію, відповідної завданням займаються або зацікавлені в цьому процесі особи, або держава. Як правило, механізм її здійснення передбачає ініціювання судового процесу.

Якими можуть бути причини для того, щоб була розпочата добровільна ліквідація організації? Серед них виділяють наступні:

• досягнення всіх поставлених заздалегідь цілей функціонування конкретного підприємства;
• збиткове функціонування організації (або її нерентабельність);
• стан безвиході (відсутність операцій, які проводяться товариством, протягом довгого часу);
• власник повністю втрачає інтерес до певного виду ділової активності;
• витікання тієї кількості часу, який було виділено для існування конкретного підприємства.

Для того, щоб уникнути покарання від відповідних органів, важливо добре знати порядок добровільної ліквідації ТОВ і виконати всі правильним чином. У цьому вам допоможе дана інструкція.

Перелік документів

Які потрібні документи для того, щоб була здійснена добровільна ліквідація організації?

• Статут організації з обмеженою відповідальністю.
• Печатка організації з обмеженою відповідальністю.
• Свідоцтво про реєстрацію підприємства.
• Документ, що відображає коди статистики фірми.
• Договір, укладений засновниками, про факт створення підприємства, що ліквідується.
• Повідомлення про взяття на облік з Пенсійного фонду Російської Федерації і з Фонду соціального страхування.
• Копії документів (а саме паспортів та свідоцтв, що підтверджують факт отримання ідентифікаційного податкового номера) генерального директора, головного бухгалтера, а також всіх членів ліквідаційної комісії.
• Свідоцтво, що підтверджує факт взяття підприємства на облік в податковий орган.
• Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб Російської Федерації.
• Протокол загальних зборів, на якому обговорювалися питання ліквідації, а також процесу обрання ліквідаційної комісії.

Що таке ліквідація

Добровільна ліквідація ТОВ за своєю сутністю означає добровільне припинення функціонування конкретної юридичної особи. Причому ця дія не повинно проводитися з тією метою, щоб заподіяти шкоду яким-небудь іншій особі.

Добровільна ліквідація організації передбачає для ліквідаційної комісії наступні дії:

• Визначити кредиторів конкретного підприємства.
• Запропонувати кредиторам самостійно визначити свої умови відшкодування заборгованості.
• Скласти ліквідаційний баланс, який чітко відображає даний майновий стан конкретної юридичної особи (об’єкта ліквідацію), а також всі дані за розрахунками з кредиторами.
• Визначити порядок ліквідації.

Добровільна ліквідація підприємств може бути наступних видів:

• З одним засновником.
• Добровільна.
• З двома засновниками.
• Через приєднання.
• З нульовим балансом.

Перший етап

Порядок добровільної ліквідації ТОВ визначено актуальним законодавством Російської Федерації.

Всі учасники товариства повинні прийняти спільне рішення на зборах засновників (якщо засновник один, досить його одноосібного рішення). В процесі з’ясовуються питання, які стосуються визначення ліквідаційної комісії, термінів та конкретного порядку ліквідації підприємства.

Як тільки ліквідатори призначені, вони отримують всі повноваження, які стосуються управління будь-якими видами активності фірми. При прийнятті рішень використовується принцип простої більшості голосів.

Перед тим як закрити ТОВ, засновники зобов’язані повідомити про прийняття відповідного рішення у Федеральну податкову службу Російської Федерації (не пізніше ніж через три робочих дні з того моменту, як ліквідація товариства була затверджена ліквідаторами).

Які документи необхідно надати в даному випадку?

• Протокол зборів, яке було проведено учасниками, під час якого і було прийнято відповідне рішення про ліквідацію організації.
• Повідомлення про те, що дане рішення було прийнято, згідно з визначеною законом формою.

Які вимоги для оформлення описаного повідомлення:

• воно може бути заповнені як від руки, так і за допомогою спеціалізованого програмного забезпечення;
• заповнювати треба вкрай ретельно, не допускаючи будь-яких виправлень;
• якщо повідомлення заповнюється за допомогою програмного забезпечення, то колір шрифту в обов’язковому порядку повинен бути чорним;
• не можна використовувати двосторонній друк;
• незаповнені сторінки повинні бути відсутніми;
• у документі повинна бути проставлена наскрізна нумерація.

Враховуючи терміни добровільної ліквідації юридичної особи, важливо точно розуміти, який момент вважати датою подання документів. У даній ситуації мова йде про дні, коли папери були отримані відповідним реєструючим органом.

Заяву може подати ліквідатор або офіційно уповноважена особа.

Заповнювати все необхідно вкрай уважно. Будь-яка помилка може стати причиною подальшого відмови.

Другий етап

Тим засобом масової інформації, в якому може бути опубліковане повідомлення про ліквідацію підприємства, є “Вісник державної реєстрації”. Саме туди необхідно подати заяву про те, що певна організація в даний момент знаходиться на етапі ліквідації. Вартість даної послуги, як правило, невисока, вам буде потрібно заплатити сто з невеликим рублів. Зміст опублікованого тексту зазвичай вміщує інформацію про підприємстві, ідентифікаційний податковий номер, повне найменування товариства, основний державний реєстраційний номер, код причини постановки на облік, контакти начальника, дата і номер прийнятого рішення про ліквідацію організації, юридична адреса, телефон, час, виділений на прийом вимог кредиторів та порядок відшкодування заборгованості. Приймати звернення від таких осіб підприємство зобов’язане як мінімум два місяці. Якщо під час добровільної ліквідації з’явився кредитор, то всі його вимоги повинні бути задоволені абсолютно.

Далі необхідно визначити дебіторську заборгованість даної організації перед різними фондами, працівниками, бюджетом за податковими відрахуваннями, а також контрагентами. Крім цього, важливо письмово повідомити кредиторів про те, що дана юридична особа перебуває в процесі ліквідації.

Для початку необхідно зробити звірку з Фондом соціального страхування та Пенсійним фондом Російської Федерації. Після завершення цієї процедури ви отримаєте спеціальний документ, який підтвердить факт надання необхідних відомостей в територіальний орган Пенсійного фонду Російської Федерації.

Наступним етапом є проведення повної інвентаризації, яка повинна бути здійснена в злагоді з усіма стандартами бухгалтерського обліку.

Після того як всі кредитори були повідомлені як через публікації в засобах масової інформації, так і через персональні письмові повідомлення, а також після того, як була проведена звірка з усіма податковими органами, повинен бути складений проміжний баланс. Його повинен підписати ліквідатор. Проміжний баланс повинен бути затверджений особливим протоколом загальних зборів засновників. Про цей факт також слід повідомити податкові органи.

Погашення заборгованості

Законодавство встановлює певний порядок стосовно того, в якій саме послідовності повинні здійснюватися виплати грошових коштів кредиторам. Воно строго визначає черговість подібних виплат.

Отже, який же черговості задовольняються актуальні вимоги кредиторів у процесі ліквідації підприємства безпосередньо після того, як були погашені інші витрати, необхідні для проведення ліквідації?

• Спочатку потрібно задовольнити вимоги тих громадян, яким було завдано певної шкоди (а саме шкоди їх життю і здоров’ю) з-за капіталізації погодинних платежів, про компенсації, що виплачується понад відшкодування певної шкоди, яка була заподіяна у результаті повного руйнування або часткового пошкодження об’єкта капітального будівництво, недотримання стандартів безпеки у процесі будівництва конкретного об’єкта капітального будівництва, стандартів щодо забезпечення безпечного використання певного будівлі).
• Після цього важливо провести розрахунки, які допоможуть визначити суми виплат вихідної допомоги та винагород за роботу осіб, які працювали в рамках трудового договору, а також виплату гонорарів тим авторам, які надали результати власної інтелектуальної діяльності.
• Далі необхідно розрахувати суми обов’язкових платежів у бюджет, а також різноманітні позабюджетні фонди.
• І вже в останню чергу здійснюються розрахунки з іншими кредиторами.

Якщо відбувається ліквідація банку, який раніше залучав кошти громадян, то на самому початку, крім іншого, задовольняються вимоги вкладників, які є кредиторами конкретного банку, що підтверджується наявністю укладених на їх користь договорів банківського рахунку або банківського вкладу. Мова не йде про договори, які пов’язані з реалізацією громадянином його ділової активності.

Якщо кредитори висувають вимоги про компенсацію збитків, які виникли внаслідок упущеної вигоди, і про сплату неустойки (як правило, йдеться про невиконання або неналежне виконання своїх зобов’язань по виплаті обов’язкових платежів, то такі вимоги повинні бути задоволені після задоволення вимог четвертої черги.

Переходити до наступної черги слід тільки тоді, коли попередні вимоги були задоволені в повному обсязі, і кредитори не мають претензій до підприємства, що ліквідується.

Якщо вимоги стосуються тих зобов’язань, які забезпечені заставою майна, що знаходиться у розпорядженні організації, то вони повинні бути задоволені завдяки тим грошових коштів, які були отримані за рахунок продажу безпосередньо предмета застави.

Якщо майна у підприємства, що підлягає ліквідації, недостатньо, а бути визнано банкрутом воно не може з причин, викладених у законодавстві, то воно може бути пропорційно розділена між кредиторами пропорційно черговості та обсягом вимог.

Якщо грошових коштів, які знаходяться у розпорядженні підприємства, що ліквідується, недостатньо для того, щоб повною мірою задовольнити всі вимоги кредиторів, ліквідатори зобов’язані здійснити продаж необхідної частини майна організації, організувавши торги. Такий тип продажів потрібно тільки для тих об’єктів, чия вартість перевищує сто тисяч рублів.

Отже, при ліквідації підприємства слід вважати погашеними наступні зобов’язання:

• вимоги, які так і не були визнані ліквідаційною комісією;
• вимоги, щодо яких суд відмовив кредиторам;
• вимоги, які були пред’явлені кредиторами, але не були задоволені внаслідок недостатньої кількості майна як підприємства, так і у тих осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за такого роду вимог.

Документи

Після того як прийнято рішення про добровільної ліквідації товариства та вжиті всі описані вище заходів, необхідно передати в податкову ряд документів. Серед них виділяють наступні:

• повідомлення про те, що було прийнято відповідне рішення (а саме про те, що було затверджено проміжний ліквідаційний баланс організації);
• за бажанням можна надати безпосередньо проміжний баланс;
• повідомлення, що підтверджує факт прийняття рішення про ліквідацію підприємства.

Конкретні терміни, в які повинні бути передані документи, законодавством не встановлено. Як правило, це відбувається не раніше моменту, коли кредитори пред’являть власні вимоги.

Якщо ж сформована ліквідаційна комісія у ході розслідування встановила, що майна підприємства недостатньо для того, щоб в повному обсязі задовольнити всі вимоги кредиторів, то всі подальші дії, які передбачає добровільна ліквідація акціонерного товариства, будуть здійснюватися в тому порядку, який встановлений законодавством про банкрутство.

Третій етап

На наступному етапі, перед тим як закрити ТОВ остаточно, ліквідаторам необхідно скласти ліквідаційний баланс.

Якщо після того, як були задоволені всі вимоги кредиторів, які вони висували в організації, може залишитися ще якесь майно. Воно може бути розподілено між засновниками. При цьому дотримується наступна послідовність:

• спочатку виплачується розподілена, але невиплачена частина прибутку між учасниками;
• після цього майно розподіляється між засновниками відповідно до тим, які частки вони вносили в статутний капітал товариства;
• якщо між засновниками виникає майновий спір, то така річ повинна бути продана з торгів ліквідаційною комісією.

Найчастіше у закритті відповідальні за процедуру органи відмовляють з тієї причини, що організація має непогашену заборгованість перед Фондом соціального страхування та Пенсійним фондом Російської Федерації.

Як мінімум через два місяці після того, як було опубліковано оприлюднення в засобах масової інформації про ліквідацію певної юридичної особи, ліквідатор зобов’язаний повідомити реєструючий орган про цей факт.

Які документи необхідно надати, щоб підтвердити факт того, щоб був завершений процес добровільної ліквідації підприємства? Серед них виділяють наступні:

• ліквідаційний баланс;
• документ, який підтверджує факт подання відомостей до місцевого органу Пенсійного Фонду Російської Федерації;
• документ, що підтверджує факт сплати державного мита;
• відповідну заяву про державну реєстрацію організації у зв’язку з її ліквідацією.

На цьому етапі добровільна ліквідація ТОВ завершена. З цього моменту також припиняються будь-які повноваження ліквідаційної комісії.

Четвертий етап

Як же завершується добровільна ліквідація? Покрокова інструкція зобов’язує провести наступні дії:

• Передати документи, які містять інформацію по особовому складу (наприклад, особові рахунки, особові справи та накази), на довгострокове зберігання в спеціалізований архів адміністративного округу (визначається за територіальною ознакою, в залежності від розташування товариства).
• Передати документи, які мають певне науково-історичне значення (документи постійного зберігання), на державне зберігання у спеціалізовані державні архівні установи.

Висновок

Отже, після прочитання описаної вище інструкції ви маєте достатньо теоретичних знань для того, щоб провести розглянуту процедуру правильним чином. Важливо добре розуміти, чим відрізняється примусова і добровільна ліквідація організації. Також необхідно розбиратися в порядку здійснення і тієї й іншої процедури. Важливо, щоб всі ці дії проводилися в рамках актуального законодавства. Але в окремих випадках також необхідно з’ясувати і деякі інші нюанси. Наприклад, те, як відбувається сплата відсотків по кредитах при добровільній ліквідації? Деколи це може напряму залежати від умов, які встановлює конкретний банк.

Не лінуйтеся перевіряти, які зміни були внесені у відповідні закони. Адже саме від того, наскільки ретельно ви будете слідувати існуючим стандартам, буде залежати те, чи не доведеться вам понести покарання у вигляді адміністративного штрафу.

Приділяйте достатньо уваги дотриманню вимог закону в питанні добровільної ліквідації підприємства. І тоді ви не зіткнетеся не з якими труднощами ні у відносинах з кредиторами, ні у відносинах з податковими органами.