Акціонерне угоду акціонерного товариства: зразок

У 2009 році на рівні законодавства з’явилося поняття “акціонерне угоду акціонерного товариства”. Трактується воно як вид цивільно-правової угоди, яка може передбачати окремі права та обов’язки засновників, особливості їх здійснення. Умови угоди обов’язкові тільки для осіб, які його підписали.

Статут і угода

Як правило, угода містить домовленості, які неможливо прописати в статуті, в основному націлені на додатковий захист суспільства від посягань третіх осіб. наприклад, у документі можна передбачити ступеневу управління підприємством, щоб мінімізувати можливі ризики. Угода дозволяє врегулювати внутрішні питання, які виникають і можуть виникнути в майбутньому. Основна мета створення документа – уникнення конфліктів.

Відмітні особливості

Акціонерне угоду акціонерного товариства має два концептуальних підходи:

• «Кулуарний», простіше кажучи, те, про що домовилися учасники товариства, не може бути доступно іншим. Обмеження діє виключно для тих АТ, які реєструють проспект, але тільки в частині того, що необхідно повідомити всім акціонерам про підписання угоди і оголосити питання, які стосуються процедури голосування на загальних зборах.
• Угода більш затребуване на підприємствах з формою ТОВ та ЗАТ. Проблематично укласти угоду на ВАТ, так як діяльність публічного підприємства регулюється безліччю імперативних актів, поетом і договірна свобода сторін обмежена.

Зміст документа

Умови акціонерного угоди регламентуються Законом 14-ФЗ, але лише частково. Наприклад, у документі можна встановити певний порядок голосування або домовитися про те, як в майбутньому буде відбуватися продаж акцій, або обумовити умови, при яких неможливо продати цінні папери.

Види угод

Залежно від характеру учасників, акціонерне угоду акціонерного товариства поділяється на такі види:

• Договір між міноритарними акціонерами. Угода може бути укладена виключно до появи реальної можливості впливу на управління компанією.
• Угода між співінвесторами. Угода укладається з метою недопущення в проект недружніх третіх осіб і покликана захистити компанію і зробити ефективним менеджмент.
• Угода мажоритаріїв. Укладається з метою формування контрольного пакету акцій між приватниками, які прийшли до консенсусу в методиці керування і стратегії розвитку підприємства.

Хто може бути стороною в угоді

Сторонами угоди можуть бути як всі акціонери, так і окрема їх частина. Якщо документи підписуються лише між певною кількістю учасників, то всі домовленості стосуються саме цих часток у статутному капіталі. Всі права і зобов’язання, закріплені договором, стосуються виключно сторін угоди. Законом ніяких обмежень по кількості сторін у договорі не встановлено.

Ні за яких обставин в акціонерному угоді не може брати участь третя особа, яка не має відношення до суспільства.

Саме суспільство може бути учасником акціонерного угоди, тим більше якщо воно володіє своїми власними акціями. Прямої заборони на рівні законодавчих актів немає. Однак слід пам’ятати, що суспільство має ряд обмежень у правах. Наприклад, воно не може брати участь у голосуванні, отримувати дивіденди, отже, і причин для участі АТ в угоді практично немає.

Укладання договору може мати місце тоді, коли він містить положення про управління підприємством, усунення конкурентів та інші питання, рішення яких неможливо без участі самого суспільства.

Стандартні пункти угоди

У разі якщо акціонерне угоду акціонерного товариства укладається на стадії створення організації підприємства, документ має регламентувати такі питання:

• подальші інвестиції;
• стратегічний розвиток;
• умови проведення голосування;
• порядок висунення та погодження кандидатур в органи управління;
• розподіл прибутку;
• порядок виходу одного або кількох учасників з товариства;
• порядок відчуження акцій, наприклад, можна обмежити можливість продажу їх конкурентам;
• умови для ліквідації або реорганізації товариства;
• порядок розділу майна після ліквідації підприємства.

Угоду можна підписати і після того, як підприємство відкрито і успішно працює.

Захист угоди

Акціонерне угоду відкритого акціонерного товариства – це цивільно-правовий договір, отже, на нього поширюються всі існуючі норми в Цивільному законодавстві, що стосуються захисту законних інтересів сторін, так і їх прав. Тому існує можливість застосування заходів відповідальності за невиконання конкретних зобов’язань, аж до судового захисту.

Однак слід пам’ятати, що якщо пакет акцій переходить до третьої особи, що для нього домовленості в угоді є необов’язковими до виконання.

Наслідки порушення умов угоди

Якщо акціонерне угоду акціонерного товариства передбачає відповідальність, то, природно, при порушенні зобов’язань заходи будуть застосовуватися. Приміром, якщо договором передбачено, що акціонер не має права продати свою частку конкуруючій фірмі, то решта учасників вправі вимагати переведення прав на акції на себе. Хоча на рівні Закону 14-ФЗ не передбачено ніяких наслідків для тих осіб, які порушили умови договору, однак Закон 208-ФЗ прямо встановлює можливі наслідки таких дій:

• відшкодування завданих збитків винною стороною;
• виплату штрафних санкцій, які можуть встановлюватися за домовленістю сторін у твердій формі або будуть призначатися за конкретними правилами.

Саме суспільство неможливо притягнути до відповідальності за угодою.

Також слід знати, що в законі не встановлена можливість примусити сторону акціонерного угоди до виконання зобов’язань в натурі. Тому навіть в судовому порядку буде досить проблематично змусити одного з учасників угоди зробити що-небудь, що прописано в договорі. Приміром, якщо учасник угоди проголосує на загальних зборах не так, як встановлено у документі, то оскаржити його дії в судовому порядку можна тільки в статусі акціонера, але не сторони угоди.

Повідомлення про укладення угоди

Інформація про укладення акціонерного угоди публічного акціонерного товариства повинна надійти самому підприємству. Суспільство повинно бути повідомлено, але йому не потрібно повідомляти про зміст договору.

Приблизний текст повідомлення

Акціонери, які підписали угоди, незалежно від їх організаційно-правової форми, зобов’язані офіційно повідомити, що саме суспільство про це. Приклад повідомлення наведено нижче.

Керівнику ПАТ «Акціонер»

ПІБ, адреса

Про укладення акціонерного угоди

На підставі п. п. …ст…. Закону….., повідомляємо ПАТ «Акціонер» про укладення …… акціонерної угоди №…..

Сторонами договору виступають:

1) ЗАТ «Акционер1» (реєстраційні дані та місце реєстрації».

2) ТОВ «Акционер2» (реєстраційні дані та місце реєстрації».

3) Фізична особа – ПІБ, паспортні дані та місце реєстрації.

Акціонерне угоду №…. дата…. набуває чинності з …(дата..).

Примірний зразок договору

Зразок акціонерного угоди повинен включати в себе всі прийняті в діловому обороті реквізити, так як договір є цивільно-правовою операцією.

Акціонерне угоду

Місце і дата складання

ЗАТ «Акционер1» (реєстраційні дані та місце реєстрації»;

ТОВ «Акционер2» (реєстраційні дані та місце реєстрації»;

фізична особа – ПІБ, паспортні дані та місце реєстрації

уклали цю угоду про регламентацію прав і обов’язків акціонерів ПАТ «Акціонер», далі по тексту ПАТ

1. Обов’язки сторін

1.1. Учасники угоди, права яких підтверджуються акціями ПАТ, зобов’язуються:

• при проведенні голосування з питання ……….. голосувати наступним чином………;
• утримуватися від голосування в наступних випадках…….

1.2. Сторони договору зобов’язані здійснювати свої права у наступному порядку:

• купувати акції тільки за ціною…..;
• утримуватися від відчуження акцій таким особам……

1.3. Сторони зобов’язані погоджуватися наступні свої дії:

• якщо прийнято рішення про злиття, повідомити про це іншим сторонам у строк……..;
• якщо прийнято рішення про ліквідацію ПАТ, діяти в наступному порядку….

1.4. Сторони договору зобов’язуються нести наступні фінансові витрати …….

2. Права акціонерів:

2.1. акціонери мають право на отримання дивідендів;

2.2. після ліквідації ПАТ отримати частину майна.

3. Способи забезпечення зобов’язань:

3.1. Якщо одна зі сторін угоди не виконає свої зобов’язання в частині ….., то вона зобов’язана сплатити штраф у розмірі ……

4. Форс-мажор.

5. Порядок врегулювання спорів.

6. Прикінцеві положення.

7. Термін дії.

Підписи та реквізити сторін

Так загалом виглядає приклад акціонерного угоди. На рівні чинного законодавства не передбачено будь-яких обмежень за включаються пунктами в угоду, природно, за умови дотримання всіх його норм.